手机网站
手机网站
顺创股权|以去公司闹场冻结公司账户等言语威胁签署的股权转让合同是否构成胁迫？
文/顺创律师
编者按：
顺创律师事务所专注于股权设计、激励、融资与诉讼。本文系2018年度粤港澳大湾区股权诉讼大数据之珠三角股权研究系列之三：股权转让过程中要求撤销合同的缘由之一胁迫的认定标准。在商业交易中，当事人被胁迫签署合同，有权根据《合同法》第54条规定提出撤销或者变更合同，恢复到交易之前的状态或者合理的交易条件。股权转让作为最为常见的商事交易，也存在胁迫的问题，比如一方股东以去公司闹场、冻结公司账户为由，要求签署股权转让合同，是否构成胁迫？请看今天顺创的分享案例。
【问题简介】
甲乙双方签订股权代持合同。约定乙提供100万资金作为甲方出资，由甲方代持10%的股权。后甲乙与第三人丙签订《股权回购协议》，约定甲分别将将代持的乙10%、丙10%的股份转让给两人。现甲主张乙以“以去公司闹场、冻结公司账户”等言语胁迫其签订合同，并提供微信聊天记录截图予以证明，请求撤销合同。
【裁判要旨】
以去公司闹场、冻结公司账户”等言语不构成威胁，亦不属于法律上的胁迫。甲虽提交了微信聊天记录拟证明乙要到股权标的目标公司闹场、冻结公司账户这些言语迫使其签订《股权回购协议》，但甲也明确表示乙并未去目标公司闹场，仅就微信聊天记录中的语言不构成对甲的威胁，亦不属于法律意义上的胁迫，不足以影响甲违背其真实意思表示，甲作为完全民事行为能力人，其应知悉在《股权回购协议》签字、捺手印的法律后果，故甲因受胁迫签订的《股权回购协议》的说法不予成立。
小提示：假如该案中的甲实际上去公司闹事了，那么是否必然构成胁迫呢？不一定。即使前去闹事，也不认为合同必然是在胁迫下签订的。【案例参考】（2018）粤13民终5896号，广东省惠州市中级人民法院。
【法理分析】
合同能否撤销取决于是否存在胁迫行为，以及胁迫行为与合同签署的因果关系。
构成“胁迫行为”的条件有以下几点：行为人有胁迫的故意；实施了胁迫行为；胁迫行为是非法的；相对人因胁迫人的胁迫产生恐惧；相对人因恐惧而作出意思表示。
是否存在胁迫的故意是通过行为外观来进行判断的，难以把握的。但同时又是判断“胁迫行为”存在与否的重点。《民法通则意见》（试行）第六十九条将“胁迫行为”的客体解释为“生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害”。一般而言，在没有其他补充证据证明的情况下，过激的言语难以认定为胁迫。胁迫行为的举证要求都非常严格，股权转让案例中很少有认定存在“胁迫行为”，部分案例中即使存在要挟的情形，但法院认为当事人作为民事活动的主体，应当具备合理谨慎的注意义务，出于平息事件等原因而签名，对合同的订立采取放任草率的态度系对自身权利的放弃，不予保护，相应的责任、风险由自身承担。
还需要注意的是，胁迫行为须非法行为。例如案例中以“冻结账户”要挟的，就不符合本要件，因为冻结公司账户，是当事人合法行使诉讼权利的结果，并非非法行为。同理，以“到法院起诉”为由要挟签订合同，亦不构成胁迫。
除此之外，在39个案例中，当事人以胁迫为由请求撤销合同，但无一成功。为何在股权转让纠纷中认定“胁迫行为”的概率如此之低？原因在于，多数主张受胁迫的当事人在事后并没有及时报警或采取措施，而是等到合同出现其他民事纠纷后才提起诉讼，有违常理。
【实务经验】
在合同订立过程中，当事人若受到言语之外的威胁可以采用录音、录像等手段记录下来作为证据保存，并对行为造成的损失予以清算，及时报警处理。对于达不到上述胁迫要求的行为，忌为解决眼前麻烦而冲动签下合同。作为完全民事行为能力人应当理应清晰了解条款内容，综合均衡各方利益再行签订合同。
【法律规定】
1.《合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
2.《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第六十九条的规定：以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损失或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。
（2018）粤01民终12764号，广东省广州市中级人民法院。
（2018）粤0605民初8363号，佛山市南海区人民法院
（2018）粤0605民初7593号，佛山市南海区人民法院。
更多股权系列：
顺创股权｜|公司受让个人独资企业股权及特殊资质的转让合同无…
顺创股权｜股权转让后发现目标公司与之前认识有很大差异，能否…
