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公元前555年，齐国帮助楚国攻打秦国，夺取了曲沃。经此一战，齐楚两国就结成了针对秦国的军事联盟。
后来，一心想报仇雪恨、收复疆土的秦惠王打算讨伐齐国，但他考虑到齐楚两国的关系非常密切，很有可能遭到他们的联合反击，为此而不无忧虑。
秦惠王思忖再三，对谋士张仪说：“我准备讨伐齐国，可是齐楚两国交往正热，你替我考虑一下，怎么办才好？”
张仪想了想，回答道：“请您为我准备好车马和钱物，我去试试看。”
张仪带着一堆金银财宝，来到南方的楚国。他在拜见楚怀王时，首先就送上一顶高帽子：“大王啊，我们秦王最佩服的人，就是大王您；而我最愿作为臣子侍奉的人，也是大王您。”
他看到楚怀王面露喜色，继续说道：“另一方面呢，秦王最憎恨的人，是齐威王；而微臣最恨的人，也是齐威王。如今齐王的罪过，对于秦国来说，是再严重不过的了。”
楚怀王说：“你们是不是打算攻打齐国？”
张仪答道：“是啊！我们秦国的确想讨伐齐国，可是贵国同他们的关系很密切。因此，我们君王不能听从您的吩咐，而我也没法子来做您的臣了。”
楚怀王笑了笑说：“张仪，你也不用兜圈子啦，直接告诉我有何来意吧！”
张仪说道：“大王若是能闭关绝塞，同齐国断绝外交关系，微臣可以请秦王把商于（地名）方圆六百里的土地献给您。假如能这样的话，齐国一定会衰弱下去。齐国要是衰弱了，就能听从您的调遣了。由此一来，则是北使齐国衰弱，西让秦国感恩，而您又获得商于的土地，这真是一箭三雕呀！”
虽然张仪只不过是开出了一张空头支票，可是楚怀王很高兴，在朝廷上宣布说：“我得到商于六百里的土地了。”
大臣们听说以后，都来向楚怀王庆贺，著名的谋士陈轸最后一个来拜见楚怀王，但与众不同的是，他并没有向楚怀王道贺。
楚怀王觉得很奇怪，就问道：“寡人没费一兵一卒，就得到商于六百里的土地，我自以为这事干得很漂亮了！大臣们都来向我道喜，你为什么不来为我祝贺？”
陈轸回答说：“据我看来，商于的土地不但得不到，而且祸患还会接踵而来，所以我不敢妄加庆贺。”
楚怀王问：“此话怎讲？”
陈轸说：“那秦国之所以看重大王，是因为大王您和齐国的关系很好。如今商于的土地未能得到却先和齐国断绝友好关系，这会使楚国陷入孤立的境地，秦国怎么会重视一个孤立的国家呢？”
“这……”楚怀王一时语塞。
陈轸继续说道：“再说了，如果先让秦国献出土地，然后与齐国绝交，秦国的计谋一定不能得逞；而现在要是先和齐国断交，然后再向秦国讨地，那肯定会受张仪的欺骗。上当之后，大王您必定悔恨莫及。这时西面有秦患，北面与齐绝交，齐秦两国的军队将会不约而至！”
这番话虽然已经把张仪的诡计完全揭露出来了，但自作聪明的楚怀王根本不相信，反而对陈轸的“危言耸听”非常反感，他很不高兴地对陈轸说道：“我的事就这样定好了！你还是闭上嘴别说了，等着听我的好消息吧！”
楚怀王派使者去和齐国断交，派去绝交的使者还没返回，就又派了一个人去。至此，张仪开出的空头支票，正式瓦解了齐楚两国的联盟。
张仪从楚国返回，秦国派人出使齐国，暗中和齐国建立联系。
天真的楚怀王派了一位将军到秦国接收土地。可是张仪回到秦国，就假装有病不上朝，使得楚国使者无人接待。
楚怀王说：“张先生是因为我们还没和齐国断交吗？”便派了一个勇士去辱骂齐王。
张仪知道楚国和齐国已经彻底断交，才出来见楚国使者说：“从这到那，总共方圆六里。”
楚国使者大为惊愕说：“我明明听说是六百里，怎么可能变成只有区区六里了呢？”
张仪说：“我这么个小人物，怎么敢把六百里的土地随便送人？”接下来不管楚国使者怎么说，他都摆出一副死猪不怕开水烫的架势。
使者无奈，只好回到楚国，把张仪的话告诉了楚怀王。楚怀王大怒，想发兵讨伐楚国。
这时陈轸说道：“我可以开口说话了吗？”
楚怀王垂头丧气地说：“你讲吧。”
陈轸说：“讨伐秦国并非上策，您不如借机送给秦国一座名城……”
话没说完，楚怀王就已怒不可遏：“秦国如此毫无信义，我凭什么还要给他们一座城？”
陈轸说道：“送给秦国一座城，目的是贿赂他们，以便跟秦国一道出兵攻伐齐国。”
楚怀王生气地说：“这样对我楚国有什么好处！”
陈轸解释道：“打败齐国后，在秦国受的损失就可以从齐国那儿得到补偿。楚国现在不是还没遭受什么太大的损失吗？您如今已和齐国绝交，又谴责秦国欺骗了我们，这会促使齐国与秦国联合，我国会因此而受到极大的伤害。”
平心而论，陈轸献上的是确实是一个绝妙的计策，可是固执己见的楚怀王根本听不进去，没过多久派兵攻打秦国。
楚国一发兵，秦齐两国就联合起来，韩国紧随其后，在杜陵打败了楚国的军队，让楚怀王吃尽了苦头。
