公司股权激励的法律运作实践

我是今天的主讲人，我是江苏久润律师事务所的律师，感谢舒提供这次机会与大家分享“企业股权激励的法律实务”这一主题

本次讲座主要针对非上市公司。现在越来越多的企业家意识到人力资本是企业的核心力量。从释放股权的角度来看，能与员工分享股权的老板是一个有模式、有头脑、有远见的老板。至少他想让公司常青一个世纪。

2 016年《财富》杂志报道，全球500强企业中有85%采用了股权激励。让我们来看看最知名的华为公司。华为的股东由工会委员会和任正非组成，其中任正非持有1.01%的股份，其余股份由公司一半以上的员工持有。华为2016年度报告显示全球销售收入为5215.74亿元，同比增长32%让我们看看它的股票红利。2010年，内资股买入价为5.42元，每股股息为2.98元，达到历年最高水平。此后，华为的股息基本上保持在每年20%左右。今年10月18日，华为还发布了世界上第一款人工智能手机Mate10。这种股权激励模式保持了公司业绩的高速增长，当然，员工的薪酬也很高。在这种情况下，你可能有几个问题。第一个问题是，当仁宗仅持有公司1.01%的股份时，他如何行使对公司的控制权。第二个问题是如何实现公司的股权结构、治理结构和三方一级制。第三个问题是如何操作这家公司的股权激励让我们从这三个问题开始

1。股权激励概述

“股权激励”这个术语对我们来说基本上不再陌生。说白了，就是让员工持有公司的股份，让员工掌握自己的事情，把员工、老板和公司的利益结合起来，让他们繁荣，让他们失去一切。它的优势可以从两个方面来理解:情报和金融一体化。它有利于吸引人才，留住人才，激发员工的凝聚力，形成积极的团队合作氛围。同时，通过引入员工监督制度，改善公司的管理，使公司的利润分配透明度和公司的民主程度提高，也有利于资本市场的对接

2。股权激励什么时候做

股权激励，什么时候做得更好？一般来说，从一个企业的发展过程来看，有企业氛围、起步期、发展期、成熟期和衰退期创业的初始阶段是公司最困难的时期。老板描述的商业模式与实际暗淡的商业回报相去甚远，这可能会慢慢耗尽员工的热情。在路遥了解马权力的过程中，有些人肯定会选择退出。因此，如果过早给予员工股权激励，将对以后的发展非常不利。我们一般不建议公司在成立后1至2年内开始股权激励。因此，股权激励不适合初创期。

第二是公司的成长期，这是一个快速增长的时期。这是实施股权激励的最佳时机。例如，我们可以给核心高管实际股权，一些核心技术人员和中层人员可以考虑增加股权的选择。在成熟期，公司已经具备了较大的规模和行业地位，公司也将考虑进入资本市场。上市前，需要进行一轮股权激励，主要考虑真实股权。在高增长后的衰退中，公司的股权不再具有吸引力，因为我不知道公司什么时候会突然被合并，会被解散和清算，所以在衰退中一般是基于现金激励让我们从企业资本运营的角度来看股权激励刚才我们已经谈到了初期建设阶段。最初的建设阶段是创建合作伙伴团队的建设。在初始建设期，一般考虑后期合伙人集团对股权的激励因素，因此保留的股权一般由大股东持有。公司发展两到三年后，有天使轮、a轮、b轮和c轮融资。这时，投资机构一般需要公司进行一轮或多轮股权激励。公司可以考虑建立一个持股平台或期权模式，通过融资对公司进行一定的估值，有利于激励对象有一个良好的预期。

在新的第三届董事会和上市前阶段，我们必须提前建立一个持股平台，对新的核心骨干成员做一轮股权激励，从而锁定骨干成员有助于满足业绩博弈的要求。因此，可以看出，要抓住几个关键点，最好的效果是在公司的发展期、成熟期和风险资本进入公司时实施股权激励。

3。如何进行股权激励

接下来，我们将开始讨论如何设计一个更适合企业发展的股权激励方案一般股权激励计划可分为四个部分，即在对公司进行调查和诊断的过程中，分析公司目前的股权结构、员工状况和财务状况，然后进行具体的计划设计。股东会和董事会表决同意变更，并签署相关工商变更登记协议。最后是管理优化，如建立具体的考核部门，完善退出机制，为下一轮股权激励提供经验

在制定股权激励计划之前，我们应该关注公司的股权结构及其激励目标。这一点的重点是，一般合伙人在初创期不应超过四个股东。懂得技术、懂得管理、懂得营销和提供资金的四个主体能够提高决策效率，避免过多的争论，并且不能平均分配股权。这是许多初创企业的通病，因为我们在许多企业中也看到了333的比率，或者我有你，你有我，事实上，这不利于以后的发展。

我们必须有一个至少持有一半股权的领头大哥，而且我们还必须考虑后续的股权激励，将股权持有人改为由大股东持有。我们必须记住三个数字。第一个数字是67%，这是股东大会的特别决议。拥有三分之二以上表决权的股东必须批准。如修改公司章程、公司合并、分立、解散、增加或减少注册资本、变更公司形式等。这些决议通常需要拥有三分之二以上投票权的股东批准。第二个数字是51%，即在股东大会上拥有1/2以上表决权的股东同意批准，例如，审查董事会的股东大会报告，审查和批准外商投资股权激励计划，这需要多数股东批准。第三个数字是34%，相当于67%，一般有34%的股东。他有一票否决权，例如，这一票否决权使公司在增加资本和公司股份或引入风险投资机构时享有发言权。目前，我国公司法实际上有一个灵活的规定，但有一个例外，即股东大会的方式和表决程序可以赋予公司章程以独立的协议。我想在这里谈谈这个独立协议。事实上，华为的章程是一个约定的公司。至于华为的决策权，其1.01%的总股份享有一票否决权，这让他可以控制公司的决策权。

还有一些数字需要注意。例如，10%的股东有权召开临时股东大会申请解散公司，并将董事会的决定改为5%的股东。我们关注这些概念。一般企业家应该理解67、51和34这三个数字。同时，我们必须实现股权激励的双赢。创始人应该确保对公司的控制，合伙人应该有发言权。他想了解参与公司的经营状况，并有一个相对灵活的合作伙伴进退机制。同时，投资者需要获得投资回报。核心员工最关心的是分红权。事实上，它并不关心谁将领导和控制公司。它最关心的实际上是公司的表现和它能获得多少股息。

经过对公司的调查和诊断，我们开始设计方案。根据方案设计，有十大要素。最后，我还要做一个总结发言。在这里，我将集中讨论六个主要因素。第一个要素是确定激励对象。实际上有许多激励对象。我们在实践中也遇到许多中小企业。老板有最终决定权。这里我们给出了疏散的参考标准。

激励目标一般分为三类人才，第一类是高级管理人员，有董事长的公司，总经理将来可能会设立相应的董事会秘书、首席财务官、副总经理这些高级管理人员第二类是R&D董事、高级工程师、技术总监或具有独特专业技能的技术公司的关键员工，如高级规划师、培训师和技术员第三类是营销、营销相关的营销总监、核心项目经理等。我们可以从三个维度来确定股权激励的对象。我会给你一个参考和评估工具。一般来说，我们根据岗位价值、素质和能力以及历史贡献三个维度来选择激励对象。

股权激励方案设计的第二个要素实际上是两个，一是根据持股比例来确定股价。让我们来看看上市公司股权激励的管理办法。《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司所有股权激励总额不得超过公司股本总额的10%，任何一个激励对象不得超过公司股本总额的1%。因为上市公司注册资本相对较大，价格相对较高，虽然比重较小，但绝对值仍然很大。非上市公司可参照上述比例。一般来说，我们做得比较多的一般是中小微型企业，它们的股权激励总量在10%到30%之间，每个激励对象不超过8%，这在一般行业中很常见，一般是股权激励的10%到30%。

在确定持股比例和价格时，首先要考虑的是公司愿意拿出多少股权激励，以及员工的承受能力，尤其是在发展中企业，如果价格太高，比如以每股30元的价格给一个年轻员工20万股，也就是说，它的总价格是600万，即使员工要锻炼三年，也超出员工的承受能力，这样的股权激励肯定是适得其反的。

要考虑的第二件事是个人持股之间的比较。同一水平的差距应在合理的范围内。每个激励对象都应该得到公平、客观的对待。员工不应该感到有点偏袒或被冷落。股权激励的效果也不是很好。

要考虑的第三个因素是对控股股东权益的影响以及股权比例的分散是否会影响公司的决策。我们需要介绍两个知识点。一是公司控股股东的一票否决权。尤其是在风险资本进入之前，一些风险资本投资者将需要一票否决权。此时，我们一般建议，如果企业拥有较大的话语权，一票否决权一般由控股股东控制。第二个认识点是，一致行动者协议是为了使激励对象的投票权与控股股东的投票权保持一致。一致行动者协议是为了使激励对象的投票权与控股股东的投票权保持一致。在一定程度上，这也解决了公司的控制权问题，虽然股权很小，但激励的对象，事实上，他的股权表决权是由控股股东行使的。一般来说，在制定持股比例时，我们有一个相应的计算方法，即该值是基数乘以其能力系数和服务年限系数，可分为1.0、1.1和1.2。服务年限系数也根据员工在公司的工作时间分为1.0、1.1和1.2，由公司自由控制

股权激励的第三个核心要素是固定模式。股权激励有多种形式。一般来说，上市公司使用更多的限制性股票和期权。非上市公司有激励基金、真实股票、股票期权和虚拟股票奖励基金类似于绩效奖励，以现金形式发放给奖励对象。让我们看看这个数字左下角的激励基金。它注重现在，每年支付现金。因此，它的缺点也非常突出，即长期激励效果不明显，而且无法将员工的这种利益与公司的长期利益联系起来。

今天我们将重点介绍另外三个激励措施。第一个激励是实际股权。实际权益代表持有人和股东对公司的所有权。这种所有权是一种综合权力，如参与股东大会的表决权、参与公司的重大决策权和分红权。一般来说，有两种方式转移实际股权激励。首先是股权转让。例如，让我们看看这张照片。公司注册资本为100万元，股东为自然人甲，自然人甲将10%的股权转让给自然人乙，因此，公司股东为甲、乙两方，公司注册资本不变。这是股权转让。

第二种方式是增资扩股，即注册资本为100万元。甲他最初持有公司100%的股权，乙通过股权激励持有公司10%的股权。假设B持有公司10%的股权，并按照每股1美元的比例进入公司的股东状态。公司注册资本由100万元变更为111万元。自然人a拥有100%的股权，变为90%，自然人b拥有10%。这是增资扩股的模式。在这种情况下，激励对象实际持有股权，但股权的实际持有一般会受到限制。例如，激励对象在持有公司股权后的2-3年内将被锁定，这意味着激励对象在2-3年内不能转让股权。与此同时，如果他稍后转移它，它可以成批解锁。例如，第一年20%，第三年3%，激励对象通过批量接触解锁，类似于限制性股权的真正激励方法

第二个要素，第二个激励工具是股权期权，股权期权的概念有点别扭，大家都试着去理解，这个期权实际上是预期的权利他有权在规定的期限内以规定的价格购买股票。他有权激励目标，他有权行使目标，他也有权放弃。坦率地说，他有权以当前价格购买未来股票。在这里，当公司的业绩增长高于员工期权的价格时，员工就被激励去行使这些权利。让我举一个我们以前做过的例子。某公司授予总经理李90万份期权，该90万份期权当时授予李。该公司要求他在三年内以每股两美元和每股两美元的授予价格行使30万股股份，为期三年。该行使条件是为了满足公司年度净利润增长10%的要求，这意味着当公司年度净利润增长10%时，李灿将分批、分阶段行使该权利三年后，老李行使了他所有的选择权。他的购买价格是290万元，180万元。三年后，该公司的每股价格提高到了8元。那么老李的期权收入是8-2× 90万元，是540万元，这还是相当可观的。因此，当公司的业绩高于员工的期权价格时，员工就有了行使的动机。相反，当公司业绩下降时，员工就不需要锻炼了。

这里我将举另一个新三板公司的例子。任慧生物是第一批在新三板上市公司中使用股权激励的公司之一。让我们结合我们刚才所说的，来看看任慧生物学的激励方法。首先，包括高级管理人员、中层管理人员和研发技术人员在内的7人将被任命为激励措施。那么，这个数字将是317万，占总股本的3.52%。然后，价格将被设定。该价格将首次授予。预留部分为每股5元。那么，时间是10年，等待期是2年。稍后，我还会谈到等候期的概念。行使评估条件是指公司的这些激励对象能够行使其权力的条件。他的条件是，如果公司能在2015年12月31日之前完成益生泰注射液三证的目标，在等待期结束后，公司将行使100%的行权。如果上述目标在2016年6月30日之前和2016年12月31日之后完成，将实行这种折扣。

也具备锻炼条件，那么他的锻炼等待期是两年。上市公司股权激励管理办法规定等待期为一年。这个等待期意味着什么？这并不意味着公司已经为员工签订了这样的期权激励协议，员工可以立即行使自己的权利。这是几个月的等待期任慧生物是24个月，我们的一般企业是6个月。等待期也相当于评估期。也就是说，当员工符合任何条件时，例如，不违反公司的规章制度或取得一定的业绩，就开始锻炼，锻炼不是一次性的。任慧生物分为两个锻炼期，每次锻炼50%。这是对等待期和锻炼期锻炼比例的规定我通常不会建议员工在负担不起的情况下享受分红权，但现在我也知道，如果他不让员工贡献，事实上，他不会珍惜股权，或者他没有这种分红权的意识，所以我通常建议员工以现金或半买半送的形式将部分股权给员工，但他必须让员工贡献一部分现金，所以他会珍惜这种分红权。会有这样一种身份的体现，事实上，激励对象的分红是股东把收入的一部分让给员工。例如，北京竞业禁止规定有效期为三年，即在这三年内连续三年后收回股息。

让我们来看看这三种激励工具的优缺点。让我们先来谈谈虚拟股权。当我们刚才谈到它时，我们都注意到虚拟股权并不影响公司的总股权和股权结构。监管压力相对较小，操作管理简单易行。然而，劣势也很明显，即员工的激励感和归属感相对较低。实际所有权属于最强者，属于长期激励。然而，实际的所有权程序相对复杂，灵活性相对较差。一般来说，实际所有权用于未上市企业。一般来说，实际所有权优先于他的高级管理层的核心执行官。这个选项在实践中被广泛使用。一般来说，期权，尤其是多重行权期权的安排，能够真正把员工的利益和公司的发展联系在一起，让员工有长期的激励。当然，如果在业务停滞和衰退阶段没有激励，那么直接给员工现金奖励就足够了

让我们看看股权激励计划设计的第四个要素。当我们刚才谈到股票期权案例时，我们实际上已经谈过了。此外，就期权的时间而言，股票期权的等待期一般不少于6个月。有些公司还直接签订期权激励协议，直接给予一些期权，这是由公司的实际情况决定的。期权的有效期限，即当他可以行使期权购买公司的实际股权时，一般不少于三年，即在有效期限内行使多次，例如，在有效期限内，统一行使30%和40%，这是一个有效期限的概念然后有一个销售禁令期，在此之后成为实际的股票权利。禁售期通常为多年。像一些公司一样，它可能不允许在规定的三年内进行对外转让。三年后，它将以恒定速度解锁，每年解锁20%或30%。这样，股权激励的实施期限将固定在3至5年以上，真正体现了长期激励的效果。

第二种持股方式是委托信托公司引入第三方管理。引入第三方管理易于管理。所有权和收入权是分开的。信托财产相对独立，但成本相对较高。信托费用必须支付，尤其是在上市之前。因此，上市前存在法律障碍。当然，信托公司可以用来在上市后持有股票。

的第三种模式是成立空壳公司，这在实践中得到广泛应用。有限责任公司或股份有限公司和合伙企业也被用作持股平台。在普通合伙企业中，它是一种有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成一般来说，gp有控股股东，lp是大量的激励对象。在有限合伙中，gp是控股股东。他可以用较少的股份来控制合伙企业的声音。因为gp执行合伙事务，lp没有决策权。这意味着不同的意见被目标公司排除在外，所以在实践中，更多的伙伴关系被使用。这是三种载体。从税收的角度来看，除了虚拟股权涉及的股息所得税处理相对简单外，一般限制性股权、股权期权他都会涉及到股票转让股息或递延税款的行使等环节

让我们来比较一下持有股票的税收负担。正如我刚才所说，自然人的税率是20%。让我们来看看公司通过公司持有股份和通过公司持有股份的事实。居民企业之间的法人股东免税。股息是自然人股东的20%。事实上，公司股东可以推迟纳税。例如，如果他决定不在居民企业中支付股息，他可以推迟纳税。同时，如果公司股东通过提取资本公积金或盈余公积金来增加资本，则该有限责任公司的股东不缴纳企业所得税。因此，通过公司持股也有一定的优势。然而，股权转让时的税负相对较高，达到43.36%，因此这种间接持股的税负相对较高。这也是合伙企业持有的股息的20%，但当其股权转让时，一般小规模纳税人为3.36%，一般纳税人为60.72%，然后按5%至35%的个人所得税向自然人收取其边际税收负担相对较高。在一些地方，如北京和上海，其股息收入是按20%的个人所得税税率征收的，因此实际上合伙企业的边际税率相对较高。例如，当公司的利润达到一定数额时，其绝对值足够大，但持有股份的公司和持有股份的合伙企业的税负基本相同。

综上所述，从税收筹划的角度来看，职工持股是最好的，但在实践中许多企业选择合伙，这是综合考虑工商登记、股权清晰、控股股东对企业的控制权等诸多因素的结果。因此，一般建议通过公司或合伙企业鼓励股权。

股权激励计划设计的第六个要素是确定退出机制。买股票比退股容易。有必要防止这一体系滋生恶棍。对于如何让员工将股份转移到国外或撤回股份，必须有一个限制性协议。退出时必须考虑三个因素。一般来说，在三种情况下必须要求退出:重大过失、违反协议或无条件评估。

这里我将举几个例子，例如，终止与员工和公司的劳动关系，包括自愿辞职、辞退退休人员等民事行为能力或死亡，只要是辞职，股权就会收回。二是员工给公司造成重大经济损失，或者员工违法、违反职业道德、违反竞争限制、严重损害公司利益和声誉，或者员工未达到规定的绩效指标。在这些情况下，公司有权收回激励对象的股权。对于收回的价格，公司可根据原价、净资产比例或本金加同期银行贷款利率自由约定。在

完成六个要素后，让我们总结一下，即10个模型，即目标设置、对象设置、模式设置、载体设置、数量设置、价格设置、时间设置、来源设置、条件设置和机制设置。让我们来看看固定的目的是为了充分调查公司和了解动机的目的。确定激励目标要有明显的激励梯度，真正体现激励制度，掌握28项原则。固定模式是使用现金激励、股权期权或虚拟股权。固定载体是通过个人直接持股的信托公司的合伙企业；第五个固定数量在10-30%之间。第六，设定价格。定价有三种方法。一般来说，价格是由注册资本、每股一美元或公司净资产或融资估值决定的。在一个固定的时间，我们应该掌握一个更合适的期权行使计划，通常3至5年，并把它在3至5年内，以反映长期激励。第八是决定原股东是转让股权还是增资扩股。第九组条件是员工满足的条件或公司的业绩满足的条件，以及员工在行使选择权前的业绩满足的条件。

的最后一条是建立一个完善的股权激励管理体系，重点是股权激励的退出机制，因为我们以前见过很多企业，在早期就已经设计好了股权激励方案。然而，在员工掌握了实际权益之后，他可能没有足够的动力，或者这已经是一个疲惫的时期。因此，在这种情况下如何限制其退出机制实际上是一个关键因素，所以我们不能忽视最终的退出机制。今天的讲座分享到此结束。

课程答案

问题1:大股东会不会以1元等低价将激励性股份转让给有限合伙制企业等股权平台，这将导致税收或其他国家规定的费用？

答:关于大股东低价转让股份，上市公司和非上市公司是有区别的。2009年，中国证监会就上市公司执业企业会计准则监管问题作出了答复。他规定这实际上构成了股份支付。根据上述关于股份支付的规定，员工权益的价格应该是公平的。当这是朋友刚才问的问题时，他应该间接持有股权。是控股公司代表其员工持有该上市公司的股份，实际上《股份支付细则》中没有规定，因此我们可以向国家税务总局查询相关税费。2011年第27号，请看这个相关规定

问题2:大股东以低于其净资产的价值向控股平台转让激励股份是否会构成未来上市的障碍？

回答:今天我们主要讨论的是非上市公司的股权激励这位朋友刚才问的是，这是否是上市公司的障碍。从我们的实践来看，事实上，他为什么要做股权激励，事实上，一般是低于公司的融资价值或者低于净资产价值，他是激励的对象，所以在这种情况下在编制会计报表时，只需形成股份支付，然后按照相应的会计准则进行核算即可。

问题3:股权转让价格能否在公司章程中直接规定？

回答:对于未上市公司没有问题，我们将在股权激励计划中也这样做。因为非上市公司没有上市公司受到严格监管此外，我们实际上已经建了一些新的三板公司，因为他的股权激励主要体现在激励对象上，而不是一种纯粹的市场化运作模式。因此，当我们制定激励计划时，我们一般都会同意他会通过这一点恢复原来的价值。或者本金加上同期银行贷款利率这没问题问题4:一票否决能控制公司吗？

回答:这基本上不能控制公司，但至少可以决定公司话语权的方向至少有50%以上的大股东或限制67%的股东当他想做决定的时候如果没有我们34%的投票权，他就无法形成这样的投票。因此，一票否决在一定程度上阻碍了公司未来的决策。此外，如果我们进行股权激励，我们通常会与激励对象签订一致行动协议。也就是说，激励对象有权分红，但他的表决权与大股东的一致。

问题5:股权激励计划或相关协议中是否可以约定，股权激励实施后，如果未来的员工离职，他们必须无条件地将其持有的激励股份转让给实际控制人指定的其他人？该协议是否构成对股东权利的不当限制？法官能支持未来的诉讼吗？

答:股权激励计划由股东会或董事会决议通过，对全体股东具有约束力。协议或计划中没有雇员应收回其股权的问题。当然，要收回的考虑应该是公平合理的。实际上也有类似的情况。

问题6:股票奖励给员工，如何加强控制？

答:经行为人一致决议，员工的表决权与控股股东的表决权一致；或者规定股东一票否决；或者表决权与股权分离。

问题7:退出机制。如果被解除劳动关系的员工不配合退出程序，公司的权益如何得到保障？

回复:因此，完善的股权激励计划和股权激励协议非常重要，我们通常在协议中规定相应的违约金正是针对这一违约条款现在实际上，深圳前海的一家法院今年裁定，这种股权激励是一场劳资纠纷，违约条款可以达成一致。如果员工不配合离职手续，这种违约条款可以约束员工，如相当于两倍股权转让金额的赔偿。

问题8:对于非上市公司的股权激励，更多的感觉是公司未来的上市股票可以流动来留住公司的高级人才。如果只是为了利润分配，我觉得没有必要用股权激励来直接按效益分配报酬，资金更直接？

答:上市公司的股票在一定条件下可以流动但在股份公司成立一年后或上市报告期内为直接股东的，股份公司董事在任职期间转让的股份不得超过股份总数的25%。此外，他不允许在上市后一年内转让其股权。我们应该注意上市公司的一些特殊协议。在这些最后期限过去后，这一激励目标的股票可以完全在二级市场流通。

问题9:当被激励对象退出时，哪一个主体通常负责支付回购其持有的激励股权？

答:回购时，大股东通常行使回购权。一般来说，控股股东释放了他的股权，最终被控股股东收回。当然，这种回购控股股东拥有优先购买权。这个控股股东，他还可以任命第三方，哎，任命其他股东收购都没问题

问题10:看了你说的税收规定后，个人转让股票要征税。如果大股东是一家非上市企业，低价将会转移到激励目标上。我想知道是否也要征税。实践中是否有任何规避措施或设计？答案:实践因地而异。请参阅《国税函》第30号和《国水寒》第377号此外，在转让之前，公司股东可以通过首先分配利润并将股份转化为资本来减轻税收负担。

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