优化公司治理促进红筹股企业投资者保护

外汇之眼APP新闻:最近，华润微电子股份有限公司被中国证监会批准进行首次公开发行股份登记。华润微电子为红筹股公司回归a股树立了典型样本，具有指导意义。通过华润微电子的实践，解决了更多优秀海外企业回归a股的技术和法律障碍，提供了一条回归之路。

红筹股的回归是科技创新局发展的一个重要方面，投资者保护是红筹股回归的重点和难点。在红筹企业回归的相关具体法律法规尚未实施的情况下，如何有效衔接国内外监管规则，如何有效优化公司治理结构，提升红筹企业投资者保护水平是一个重要课题。

从实质性结果来看，a股上市的

红筹企业作为境外注册企业，除注册地的相关法律法规外，还应符合国内法律法规的规定在开曼群岛注册的华润微电子必须遵守开曼群岛的法律法规，以及在科学委员会上市时所在地区的法律法规。目前，《关于开展创新型企业内资股发行或存托凭证试点工作的若干意见》规定，“红筹股企业的股权结构、公司治理和经营标准等事项，可以适用公司法和境外注册地的其他法律法规”。然而，《上海证券交易所科技板块股票上市规则》设立了专门的章节来明确红筹股企业的境内外协调事宜。它还确定了科技创新板上市红筹企业的一般原则，即“如果股权结构、公司治理和经营标准等事项受海外注册地公司法等法律法规的约束，投资者权益的保护水平，包括资产收益、参与重大决策和剩余财产分配等权益的保护水平，总体上不低于国内法律法规的要求。"这一规定表明，监管当局并不拘泥于具体的技术细节，而是从实质性结果的层面判断发行人的投资者保护措施是否充分。

事实上，很难得出这个结论。《开曼群岛公司法》遵循英国的规则和先例，与美国的《特拉华州公司法》相同，而中国的《公司法》是一个包容性的体系，主要借鉴德国、日本等地的公司法。前者坚持所谓的“董事会中心主义”，而后者则主张“股东大会中心主义”尽管中国的公司法并不完全以股东为中心，但它通常更偏向于后者。这使得很难将《开曼公司法》与《中国公司法》进行比较。具体来说，这两个规则在“资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等”方面几乎没有区别然而，很难就“参与重大决策”这一项目得出任何结论要评价某一管辖区的投资者保护水平，我们或许应该注意它是否遵循基本的普世价值，是否有良好的公司治理理念，是否有有效的外部约束机制，如诉讼机制。从这一层次的分析中，我们可以得出一个相当于投资者保护水平的结论。

上海证券交易所已发出询证函，要求华润微电子说明其投资者权益保护水平，包括资产收益权益、参与重大决策、剩余财产分配等，是否普遍不低于国内法律法规的要求，海外律师是否就上述事项发表了明确意见

华润微电子在复信中披露了公司治理的具体情况，对比了几个主要权益与普通a股上市公司的保护水平，并发表了海外律师的积极法律意见。事实上，华润微电子的做法主要是在遵守《开曼群岛公司法》的前提下，根据适用于国内一般a股上市公司的公司章程的内容和格式，以及适用的法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了现行的公司章程、股东大会议事规则。 董事会议事规则等相关治理制度，明确股东大会、董事会、独立董事等机构的职责范围和工作程序。

除满足国内a股上市公司的要求外，华润微电子还采取了一系列保护国内投资者利益的措施，如通过安全、经济、便捷的网络或其他方式为国内公众投资者行使权利提供便利安排，指定证券事务办公室作为公司信息披露的国内证券事务机构，以确保国内投资者权益的保护在实质效果上一般不低于国内法律法规的要求。

积极优化公司治理结构

华润微电子的上市道路，为未来更多的红筹股回报提供了指导性案例样本在不违反注册地公司法规定的前提下，公司章程和境内一般a股上市公司适用的法律法规应积极优化公司内部治理结构，以满足“投资者权益保护水平总体不低于国内法律法规要求”的要求这一实践为未来红筹企业解决规则趋同问题提供了有效的参考。

对于监管机构来说，为了防止红筹股企业出现监管缺口，损害投资者利益，中远集团的上市规则不应适应所谓注册地的法律法规，而应引导红筹股企业积极优化公司治理结构，保护投资者利益。同时，还应在考虑可操作性的前提下，有针对性地进一步明确哪些规则不应低于国内标准，如董事的忠诚和勤勉义务、重大交易和关联交易的股东批准规则等。因此，通过制度的不断完善，在保护投资者权益的前提下，吸引红筹股企业回归a股，优化a股上市公司的基础资产。