兰州银行首次公开发行:股东权益频繁被拍卖，不良资产转移涉嫌关联交易

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在城市商业银行的等待会议中，兰州银行的首次公开募股过程经历了风风雨雨。今年年初，西北地区存贷款规模最大的城市公司的首次公开发行(IPO)状态改为“暂停审查”事后证实，此次“暂停审查”与兰州银行本身关系不大，主要是受中介机构限制的影响。虽然没有危险，但兰州银行在IPO过程中出现的许多问题仍然引起了市场的关注。没有股东持有10%的股份，2000万股已以

公开资料显示，兰州银行是1997年由地方财政、法人和自然人在兰州市55个城市信用社和1个信用社的基础上组建的。

成立以来，截至招股说明书中的声明，兰州银行已对其股本进行了13次变更。根据招股说明书，截至2017年12月31日，兰州银行股东总数为7，072人，其中公司股东183人，持有4，988，671，485股，占发行人总股本的97.32%。自然人股东6889人，持有137455966股，占发行人总股本的2.68%。

数据显示，兰州银行的股权非常分散，没有控股股东，甚至股东持股超过10%只有5名股东持有5%以上的股份:兰州市财政局(持有9.72%)、兰州国投(持有7.87%)、华邦控股(持有5.8%)、天庆房地产(持有5.42%)和盛达矿业(持有5.36%)

像兰州银行这样过于分散的股权结构不利于上市公司股东权益的维护。因此，这一直是独立选举委员会非常关注的问题。

此外，近年来兰州银行部分股东频繁拍卖股份，频繁的换手率也让投资者对其前景感到担忧。

去年8月，八达控股持有的兰州银行3700万股股份在淘宝拍卖平台出售后，第二次挂牌拍卖，最终以每股2.57元的起价出售。同年12月6日，八达控股剩余的兰州银行800万股也首次在淘宝司法平台上拍卖，但拍卖最终失败。

今年8月，司法机关将在阿里司法拍卖网上拍卖兰州银行的部分股份。阿里拍卖显示，8月1日至10日，甘肃省平凉市中级人民法院每天拍卖兰州银行股份，涉及兰州银行2000万股据悉，平凉中院上市的10个项目均为甘肃平凉城建发展集团持有的兰州银行股份，起拍价为830万元，每200万股评估价为830万元。从实际情况来看，兰州银行第一次拍卖的200万股股票在第一个上市期就被卖出了。此前，宁波环球昱思普投资有限公司和兰州盛强物资有限公司也在兰州银行上市出售其股份。在即将上市的前期阶段，重要股东的股份被司法拍卖并频繁出售，这不禁引起市场对兰州银行业务前景的担忧。

不良贷款高价转让，股东承诺引发关联交易担忧

转让不良资产，这是银行降低不良率的正常动作

的招股说明书，兰州银行自成立以来已分别于2008年和2016年进行了两次不良贷款转移。两次处置不良资产和逾期贷款总额31.59亿元，其中本金28.42亿元，转让价格28.42亿元。

很明显，这是按账面本金转让，没有利润

在2008年资产处置中，兰州银行发生不良贷款136笔，账面本金总额7.74亿元，由兰州国有资产管理有限公司(现更名为“兰州国有资产投资(控股)建设集团有限公司”)以10宗等价土地置换。当时，兰州国投是持有5%以上股份的关联方，目前是第二大股东。

而在上市的城市商业银行中，类似的资产转让有很大的折扣。

如江苏紫金农资公司原值2.05亿元的可疑次级不良资产包被江苏资产管理公司以4880万元的价格收购。另一账户的原值为1.68亿元，为可疑及次级不良资产，受让方华能信托支付了4000万元两次不良资产转移的损失均超过80%

不良资产高价转让对兰州银行不良率有重大影响。当年相关指标全部下跌，但这些交易仍引起许多投资者质疑。

值得注意的是，在兰州银行招股说明书的不良资产转移表中，有“账面本金”和“本金及利息账面原值合计”两个会计科目。该表述与其他银行的“账面原值”会计科目不同，招股说明书中未对此科目进行说明。

有媒体多次致电兰州银行和负责审计的会计师事务所负责人要求解释，但没有得到肯定答复。

不良贷款率和不良贷款双升，主要客户的信用风险过于集中

转让了大量不良资产，但兰州银行近年来的不良贷款率和不良贷款余额仍为“双升”

截至2015年末、2016年末和2017年末，兰州银行不良贷款率分别为1.80%、1.77%和2.09%，同期兰州银行不良贷款余额分别为19.43亿元、22.18亿元和29.64亿元但原银监会数据显示，同期城市商业银行整体平均不良贷款率分别为1.40%、1.48%和1.52%。兰州银行的不良贷款率明显高于行业平均水平。

尽管截至2018年6月底，兰州银行的不良贷款率为1.90%，低于之前的水平，但仍高于城市商业银行1.57%的整体不良贷款率。同年9月1日，兰州银行资产减值损失达到9.87亿元，其中第三季度为4.86亿元。另外，兰州银行的贷款主要集中在兰州，其主客户的信用风险过于集中。

招股说明书显示，兰州银行不良贷款存量主要位于兰州。截至2017年底，兰州市贷款占62.20%，兰州市外贷款占37.80%其中，企业贷款占87.81%，主要集中在批发和零售贸易，子行业主要集中在矿产品、建材和化工产品的批发。前10户不良贷款占不良贷款总额的44.77%。

在招股说明书中，兰州银行表示，“近年来，我行不良贷款余额和不良贷款率一直较高，主要受宏观经济形势影响，部分企业还款能力下降，形成较大数额的个人贷款不良贷款「最近，对于新上市的a股银行，发展及审核委员会在提问时会留意资本充足比率下降、不良贷款比率上升及发行人拨备覆盖率下降的原因。注意拨备是否充足，是否存在流动性风险等。在这两个方面，兰州银行也表现一般。

就拨备覆盖率而言，兰州银行2016年末、2017年末和2018年6月末的数据分别为192.68%、176.10%和151.77%，逐年下降在资本充足率方面，兰州银行的资本充足率在过去三年也呈现下降趋势。2016年9月末、2017年9月末和2018年9月末，兰州银行的资本充足率分别为12.52%、12.50%和11.98%

兰州银行股份有限公司近四年财务指标

数据来源:招股说明书和声明意向书