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■本报研修记者吴晓璐
最近，重新融资新的规则草案征求意见的时候，离落地近了一步。 据征求意见的原稿，新的降低固定门槛，放宽发行基本价格的折扣，缩短固定期限，在特定情况下增加价格基准日的选择等，市场各方面都期待着新的落地。
另外，在征求意见的原稿中，新追加了禁止打底的条款，引起了市场的关注。 以前，保底定增是资本市场上公开的“秘密”，特别是股市低迷时，保底定增成为大股东获得更多融资的主要手段。
华泰联合证券理事长张雷在接受《证券日报》记者采访时，保底增长扭曲了正常的定价机制，以“明股实债”这样的投资行为，打乱了资本市场的股票融资功能，最终导致资本市场资源配置失效。 为了避免冲击市场秩序，应该禁止增加保证。
保底定增实为“明股实债”
保底定额增长是上市公司的大股东或者实际的统治者与定额增长中涉及的投资者约定保本，承担一定的收益率(例如8% )。 保底承主要有两种形式的，一种是单向保底承若，解禁时投资者的收益未达到约定收益率(未达到8% )，大股东或实际控制者需要补充差额部分的，也可以按约定价格买回，另一种是解禁时投资者的收益超过约定收益， 投资者需要将一部分收益(8%以上的收益部分)按比例分配给大股东或者实际的统治者这一双向的保证。
固定增加是资本市场的股票融资工具，加上“有底”的话就是债务融资工具。 保底定增对于投资家来说，具有保本保益、不涉及经营管理、差额补充等特征，是“明股实债”这样的投资行为。
之前资本市场稳定的原因有几个。 张雷认为，保底定增之所以盛行，是因为以前资本市场融资功能应进一步优化，以前定增的价格规则也缺乏一定的包容性，资本市场应满足投资者的多种需求。 另外，从参加者的角度来看，多年来发行者的投资方向成为问题，投资资产的期限错误，包括对宏观经济发展方向的错误判断在内，陷入各种困境，发行者的风险偏好提高，传到证券市场，证券市场的定价机制扭曲。 最后，投资者的股票投资意识淡薄，与发行者“利益共享，共享负担”的意愿不强烈，喜欢更基本的投资工具。
加以四害
近两年来，一些上市公司暴露了风险，其背后存在一定的增长。 大富科学技术的实际统治者孙尚传在接受采访时，在方向性增加的时候犯了致命的错误，与投资者签订了所谓的保本保险的“秘密协定”。 上市公司共计决定融资35亿元，但2017年整体经济不景气，股价下跌，孙尚传向投资家支付近30亿元，陷入流动性危机，向上市公司传递引起了企业整体的危机。
金杜律师事务所合作伙伴张永良向《证券日报》记者报道，首先扰乱了资本市场的市场价格和股票融资机能，也妨碍了市场的公正原则。 其次，影响上市公司控制权的稳定。 遇到市场变动时，公司的股价持续低迷，大股东必须承诺一定的增加分红承担补充收益义务，进一步加剧负债和现金流，更严重的情况下，可能影响其控制权的稳定性，影响上市公司的正常经营。 再次，可能发生违法违规行为。 双向承付中，除了差额补充义务外，大股东也有可能因公司股价上涨而获得超额收益，利润主导也会产生市场操作、业绩和内幕交易等违法行为。 最后，信违反了。 正在定额增长的驱动器约定对于中小股东来说也是极其重要的信息，但一般来说是“提款协定”，因此上市公司没有对外公开，严重违反了“证券法”和“上市公司的信息公开管理方法”的规定。
张雷认为，保底定增扭曲市场定价机制后，最终导致资本市场资源配置功能失效是最大的危害。 “本来应该通过市场的资源配置功能，使资金流向更好、更有效率的企业，最终使资金流向效率低下的企业。”
实际上，不仅固定增加，合并重组中也常常存在基本协议。 例如，今年“暴风雨”中的暴风集团爆发，3年前跨越国境的收购案件中存在回购协议。 由于未履行信服义务，暴风集团、暴风集团的实际统治者、社长兼社长冯鑫和董秘毕士钧深受谴责。
新规则禁止保证
本次再融资新规则的征求意见稿明确规定，直接禁止增加保留，“上市公司及其控股主、实际支配者、主要股东不得向发行对象约定保留利润和变态保留利润，不得直接、间接地向发行对象提供财政援助和补偿”。
明令禁止底盘增加，避免冲击市场秩序，同时有助于充分发挥资本市场资源配置功能。 张雷表示，此次再融资新规则将放宽一定增长的多项标准，大大缓解企业一定增长融资的困难。 “比如，以往的再融资规定，只能以市价发行，不能以价格发行，但这次的再融资新规定被修订，价格机制合理化后，投资家的参与会增加。”
实际上，2017年底，原保监会发布了《关于设立保险资金股票投资计划事项的通知》。 股票投资计划的投资收益应结合投资对象的经营业绩和收益，以“明股实债”的方式，严格防止提高实体企业的融资成本。
关于如何根除保底定增，张雷说，新规定落地后，首先要在监管方面加大检察力度，其次要在投资者方面加强投资者教育，改变投资者，特别是机构投资者的风险优先级，加强股票投资意识。 最后，社会各方面需要合作。 “希望将来有关监管人员有明确的规定，取消这个“抽屉协定”
资料来源:证券日报
