鼎龙文化公司_为了挖钛矿？鼎龙文化拟5.4亿增资一家亏钱公司，关注函来了

据上市媒体公司鼎龙文化公告，中新经纬客户计划向云南中钛科技有限公司(以下简称“中钛科技”)增资5.4亿元，交易后将新增以布鲁克特为中心的固体矿产资源业务。 今天( 17日)，深交所发出了关注状，要求说明这次收购的必要性，中钛科技2018年，2019年前的第3季度的收益为零，纯利润为负的情况下，这次交易的合理性等问题。

10日晚，鼎龙文化发布了《云南中钛科技有限公司增资和矿业权信息公告》。 公告称，鼎龙文化将以5.4亿元人民币增资中钛科技，增资后将获得中钛科技51%的股份，本次交易结束后，中钛科技将成为鼎龙文化控股公司。

鼎龙文化表明，本次交易结束后，公司将根据当前业务，增加以布鲁克特为主的固体矿产资源业务，钛产业有良好的发展前景，公司业务结构更加丰富，公司本次增资的中钛科技也将进入公司合并报告范围。

对此，深交所根据2019年半年报报道，鼎龙文化主要从事电影游戏业务，结合公司业务状况经营范围战略计划等详细说明了此次收购中钛科技的原因和必要性，是否与现有业务具有协同效应。

鼎龙文化公告称，中钛科技成立于2017年5月16日，至2019年9月30日母亲净资产为-1470.11万元，2018年度，2019年1月至9月营业收入为0元，2019年1月至9月母亲净利润为-277.08万元，营业现金流 深交所要求公司说明以下事项

(1)请结合行业特性、该行业的公司状况、最近的市场比较交易案例的股价收益率、股价收益率和附加价值率状况、目标的未来年度收益预测状况，详细说明本次交易的定价依据、交易价格的合理性。

(2)根据目标公司目前的业务开展情况、主要财务指标，进一步说明本次交易的必要性和合理性，有没有损害上市公司和投资者利益的情况。

(3)补充本次交易的会计处理和对上市公司2019年以后年度经营业绩的影响，说明收购方公司是否存在剩馀股票。

此外，深层交流关注着许多问题

公告称，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。 目标公司股东中钛资源股份有限公司(以下简称“中钛资源”)承诺，中钛科技从2020年至2024年实现的纯利润分别不低于1200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元，相应的总承诺利润超过本次收购价格 中钛科技未完成约定期内任何年度业绩承诺的，中钛资源应在审计机构发布该年度《特别审查报告》后15个工作日内以现金支付给贵公司业绩补偿金(中钛资源支付的补偿金额是业绩承诺不足部分乘以上市公司对中钛科技的股份持有率)。

(1)结合目标公司目前的业务开展情况、收益水平、取得相关许可证明书的情况，与该行业的比较交易实例进行比较，详细说明目标公司业绩承诺的合理性和可行性。

(2)请根据业绩承诺的实现性、业绩补偿的安排、业绩承诺者的资金力量等，补充公开保障上市公司实施可靠实行的本次交易业绩补偿的具体措施和对相关人员的补偿措施。

公告称，此次交易后，目标公司董事会由5名董事组成。 其中，你们公司有权提名三名董事，中钛资源有权提名两名董事。 关于目标公司事项的议案，经你公司和中钛资源指定的所有董事同意，在符合目标公司章程中约定的审查手续之前，不能通过相关决议。

(一)结合目标公司股份结构、董事会结构、目标公司章程、上述相关协议等，详细说明本次交易后对目标公司是否有控制权，并将其纳入合并报告的原因和合理性是否符合《企业会计准则》的规定。 请律师和会计师发表专业意见。

(2)结合上市公司的实际管理人员、管理团队的经验和背景，说明完成交易后你们公司如何加强目标公司的整合和管制，面临整合和管制的风险。

公告称，自增资协议生效之日起5个工作日内，贵公司向中钛科技支付首期增资30000万元的协议生效之日起60个工作日内，贵公司向中钛科技支付二期增资24000万元。 这次增资的资金来源是你们公司拥有的资金。 根据2019年第三季度报告，截至2019年9月30日，你公司货币资金盈馀2.46亿元，2019年前第三季度净利润-4.66亿元。

(1)根据现有货币资金的情况，请说明你们公司是否有足够的资金支付上述增加资金，这次的交易是否能够实现。

(2)完成交易后，请详细说明贵公司的资产债权率、流动比率等偿还指标如何变化，并结合贵公司的运营资金安排、业务发展状况和计划等，详细说明本次交易对贵公司现金流量和生产经营的影响。

(3)请说明目标公司相关增资的使用计划。

公告称，此次交易标的钛科技控股公司中泰科技、万友矿业探矿权证书已过期，贵公司已确定生态保护红线，经国土资源主管部门批准，公司预计2021年7月前取得《采矿许可证》。 有关矿业权人员取得采矿证后，为进一步开展采矿工作，需要办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证等证据。

(一)结合矿产资源行业的特点，详细描述当前企业生产经营的具体阶段，以列表形式表示生产经营所需的所有资质许可情况、预定的处理时间、处理时间、处理完成时间、法律障碍，说明客观情况和目标资产对持续经营的影响，充分提示相关风险

(2)对贵公司公开的公司及其子公司的人员构成、核心技术人员的具体情况进行补充，说明是否有足够的适合生产经营的专业技术人员，在这次交易中核心技术人员是否有流失的风险。

(3)将本次交易价格、业绩承诺、支付条款的合理性与(1)、(2)相结合，进一步说明是否有损上市公司和投资者利益的情况。

请贵公司自行调查本次交易的目标及其附属公司是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上的股东、历代监高有关联，以及是否有应根据比形式更为重要的原则认定的特殊利益关系，以及是否有通过本次交易输送利益的情况 (中新经纬APP )