英雄互助娱乐支持和美集团接受监管函，要求澄清反向收购是否构成大额商誉

英雄互动娱乐公司计划以和美集团为后门登陆a股市场。自3月4日复牌以来，鹤煤集团已连续六次赢得单字符板，报出11.39元人民币的价格，并完成近20万份订单。阶段增长率为77.41%总市值从停牌前的33.89亿元飙升至60.1亿元，涨幅为26.21亿元

深交所11日就英雄互动娱乐拟借壳河美集团一事发出质询函

深交所要求公司说明并购已发行股份和股份转让条件的主要考虑和必要性，以及股权转让价格暂时不确定的原因和合理性解释该交易反向收购的会计处理，以及交易完成后是否会形成大量商誉。如果是，请给出商誉减值的主要风险提示。解释英雄互动娱乐公司未获得版本号或未通过备案审查的游戏产品的具体情况是否构成交易的实质性障碍。

“手机电器大赛第一股”拟借壳鹤煤集团登陆a股

3年3月3日晚，鹤煤集团披露重大资产重组计划，拟发行股份吸收合并新三板上市企业英雄，以供相互娱乐此次重组计划包括重组和上市，这也意味着被称为“中国移动电气竞争第一股”的英雄互动娱乐将借壳登陆a股市场。该公司的股票将于3月4日恢复交易复牌后，

根据重组方案，本次交易是合美集团向英雄娱乐的所有股东发行股份，吸收合并英雄娱乐。合并完成后，英雄娱乐将取消其法人资格。上市公司是一家存续公司，将承担(或与其全资子公司一起承担)英雄娱乐的所有资产、负债、业务、人员、合同、资格以及所有其他权利和义务。

在上述合并转换股份上市之日，合美集团现任控股股东汉桥机械将向迪诺投资协议转让公司5278.07万股股份，占本次交易前公司总股本的10%。具体的转让价格还有待确定。股权转让完成后，由迪诺投资及其联合行动者迪诺兄弟共同持有的合美集团股份有望超过汉桥机械，而应淑玲有望成为合美集团的实际控制人。在这次合并中，合美集团将收购英雄娱乐公司100%的股份，英雄娱乐公司的实际控制人应淑玲将收购上市公司的控制权。因此，此次重组有望构成反向收购。

本次换股发行价格为5.94元/股，同时也将赋予鹤煤集团的异议股东购买权，购买权价格为5.94元/股。此外，股票交易所的收购还将为反对英雄娱乐的股东提供现金期权。相关计划将在股东大会审议交易前公布。

但是，对作为收购目标的英雄的相互娱乐的评估尚未完成，业绩承诺和报酬安排也正在讨论中，有待进一步公布。

英雄互动娱乐业绩辉煌

虽然英雄互动娱乐的交易估值尚未确定，但新三板披露的公开信息也可用于了解英雄互动娱乐的运营和财务数据

的财务数据显示，英雄互动娱乐2016年和2017年分别实现收入9.36亿元和10.36亿元，净利润5.32亿元和9.15亿元。2018年前三季度，英雄娱乐实现收入8.59亿元，净利润4.25亿元，同比分别增长7.36%和8.77%。截至2018年9月底，互动娱乐英雄的净资产为46.43亿元。

根据《英雄娱乐》2018年半年度报告，公司目前开发或发行的游戏包括《全民枪战2》、《共舞》和《共飞》。其中，2018年推出的新游戏包括“超级杀戮无声记录”和“吃豆子之战”该公司的游戏结合了许多著名的知识产权，非常受广大手机游戏爱好者的欢迎。

相比之下，根据今天的计算，鹤煤集团的总市值为60.21亿元。这种收购也可以称为“蛇吞象”式收购。虽然合美集团的收入规模大于英杰互动娱乐，但其净利润却远低于同期英杰互动娱乐。根据最新披露的业绩公告，爱马仕集团预计2018年净亏损13.88亿元，主要是由于资产减值，包括商誉和存货跌价准备等。

上游记者王光建