珠海格力电器有限公司公告(系列)

（上接B221版）

1. 2019财年，预计本公司及下属子公司拟与银隆新能源发生销售、采购产品等日常关联交易的总金额不超过30亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%。

2. 2020冷年（2019年8月1日至2020年7月31日）本公司及下属子公司拟与银隆新能源发生销售、采购产品等日常关联交易的总金额不超过30亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%。

由于公司董事长、总裁董明珠女士为银隆新能源董事及持股5%以上的股东，根据《深证证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与银隆新能源构成关联关系。

公司第十一届董事会第三次会议以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于与银隆新能源股份有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事董明珠女士依法回避表决，独立董事对本次关联交易给予了事前认可，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

1. 2019财年日常关联交易预计

单位：亿元

■

2. 2020冷年日常关联交易预计

单位：亿元

■

（三）2018年日常关联交易实际发生情况

单位：亿元

■

二、关联人介绍和关联关系

■

银隆新能源2018年度的营业收入为1,027,721万元，净利润为28,736万元，截至2018年12月31日资产总额为3,884,094万元,负债总额为3,155,928万元。

以上财务数据未经审计。

银隆新能源为公司董事长董明珠女士任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容

1.合作目的

1.1甲乙双方一致同意，在双方共赢互惠的基础上签订协议的目的，是助力乙方更顺利更有效地切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，拓展乙方新的产业范围和领域。

2．合作背景

2.1 甲乙双方（代表其有关分公司和子公司）将利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作。在同等条件下，甲乙双方的任何一方均应优先采购对方的产品和购买对方的服务，分别以2019年1月1日至2019年12月31日（以下简称“2019财年”），以及2019年8月1日至2020年7月31日（以下简称“2020冷年”）为一个计算周期，在2019财年及2020冷年内，甲乙双方相互的优先采购交易金额暂定为：人民币30亿元，重叠期间的交易金额不得累加计算。

2.2 甲乙双方（代表其有关分公司和子公司）签署框架性合作协议，在此合作协议基础上，甲乙双方及其有关分公司和子公司将依据实际业务需要，随后分别签订相应的具体合同，其中，乙方负责电动车空调类业务，珠海格力智能装备有限公司负责设备类业务，珠海格力精密模具有限公司负责模具类业务，珠海凯邦电机制造有限公司负责电机电控类业务，珠海格力电工有限公司负责线缆类业务，珠海格力新元电子有限公司负责电子元器件类业务，芜湖格力精密制造有限公司负责铸造类业务。

2.3 双方在上述领域的合作应该按照市场化要求运作，所有涉及的价格问题，均应按照当时当地的市场公允价格予以确定。

3．供货质量及技术要求

3.1 甲乙双方在签署保密协议的前提下，甲方向乙方开放以下事项（包括并不限于）：电池材料、电池、电机电控、整车及储能的生产工艺流程和技术，开放新能源汽车及储能业务的供应链资源等。

3.2 供方（即甲方或乙方，依据实际情况而定，下同）应根据与需方（即甲方或乙方，依据实际情况而定，下同）另行签订的《技术协议书》（如有涉及）为标准开发并提供各类物料及设备。物料及设备的各项技术指标、使用性能还须符合国家及行业标准要求。

4.付款、交货、质保期

4.1 对于汽车空调、电机电控等汽车部件类的采购，以月结90天的结算的方式支付（即，以自然月为周期，在该月内完成交付的货物，所有货款须在该月度结束后的90天内安排支付）。

4.2 对于智能装备、模具等设备类采购，需方应在与供方签订的每份具体的采购合同生效后5个工作日内预付不低于合同总金额10%的货款，在接到设备出厂通知后5个工作日内支付合同总金额30%的货款，设备验收合格后5个工作日内付款比例应累计达到合同总金额的90%，合同总金额10%的余款为质保金，在质保期满后5个工作日内向供方一次性结清。

4.3 对于新能源汽车、储能设备类采购，需方应在与供方签订的每份具体的采购合同生效后5个工作日内预付不低于合同总金额10%的货款，在接到出厂通知后 5个工作日内支付合同总金额30%的货款，验收合格后5个工作日内付款比例应累计达到合同总金额的90%，合同总金额10%的余款为质保金，在质保期满后5个工作日内向供方一次性结清。

4.4 以上付款方式为现汇或银行承兑汇票。

4.5 具体交货方式及交货期限以供需双方另行签订的具体采购合同为准。

4.6 不同物料及设备的质保期根据国家、行业标准及交易惯例在具体的采购合同中另行约定。

四、关联交易对上市公司的影响

公司内部目前有物流车、大巴车及储能设备等刚性使用需求，银隆新能源的产品完全能够满足公司的使用需求。公司作为一家大型工业集团，产业链已延伸至汽车空调、电机电控、智能装备、模具、铸件等领域。银隆新能源如按照市场价格从公司采购智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控等产品，公司将可借助与银隆新能源的合作，快速切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造新的增长点，符合公司的长远利益。

本次关联交易严格遵守国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，双方在遵循市场定价原则的前提下，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格，不对公司独立性构成影响。

五、独立董事独立意见

作为珠海格力电器股份有限公司独立董事，我们在事前认真审阅了本次关联交易的相关材料，对本次关联交易给予事前认可，并基于独立判断发表独立意见如下：

1. 公司与银隆新能源利用双方各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作，符合双方各自的根本利益。

2.本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响。

3. 本次关联交易的决策程序合法有效，关联董事在该议案的审议过程中依法回避表决。符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。

六、备查文件

1. 第十一届董事会第三次会议决议；

2. 第十一届监事会第三次会议决议；

3. 公司独立董事的事前确认函及独立意见；

4. 公司与银隆新能源签订的《合作协议》。

特此公告。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码： 000651 证券简称：格力电器 公告编号： 2019-028

珠海格力电器股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况：

1．会议届次：本次股东大会是公司2018年度股东大会。

2．会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3．公司于2019年4月26日召开的第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《珠海格力电器股份有限公司章程》的相关规定。

4．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会审议事项为关联交易事项的，关联股东须回避表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

5．现场会议时间：2019年6月26日（星期三）下午14:30。

6．网络投票时间：2019年6月25日-2019年6月26日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月26日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年6月25日下午15:00）至投票结束时间（2019年6月26日下午15:00）间的任意时间。

7．出席对象：

（1）截至2019年6月19日（星期三，以下简称“股权登记日”）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席者，可委托代理人出席，该股东委托代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：

广东省珠海市前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司会议室

二、会议审议事项

一、《2018年度董事会工作报告》

二、《2018年度监事会工作报告》

三、《2018年度财务报告》

四、《2018年度报告及其摘要》

五、《2018年度利润分配预案》

六、《2018年度内部控制自我评价报告》

七、《关于续聘会计师事务所的议案》

八、《关于日常关联交易预计的议案》

九、《关于珠海格力电器股份有限公司与上海海立(集团)股份有限公司关联交易预计的议案》

十、关于《珠海格力电器股份有限公司2019年开展外汇衍生品交易业务的专项报告》的议案；

十一、《关于珠海格力电器股份有限公司2019年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

十二、《关于修订公司章程的议案》

按照《珠海格力电器股份有限公司章程》及《珠海格力电器股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，议案十二为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案为普通决议议案。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1. 登记时间：2019年6月21日至2019年6月25日（节假日除外）上午9:00～11:30，下午14:00～17:00 ；

2. 登记地点：珠海市前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司投资管理部；

3. 登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章 的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用珠海格力电器股份有限公司股东报名系统、传真方式登记；系统、传真登记请发送后电话确认。股东可选择通过以下网址登录或者扫描下方二维码登录格力电器股东大会报名系统：

格力电器股东大会报名系统二维码

■

4. 其他事项：

（1）会议联系方式：

会议联系人：严章祥 吴青青

联系电话：0756-8669232

传真：0756-8614998

邮箱：gree0651@cn.gree.com

联系地址：珠海市前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司投资管理部

邮政编码：519070

（2）会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；

（3）出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点， 并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的 具体操作流程（详见附件二）。

六、备查文件

1、格力电器第十一届董事会第三次会议决议；

2、格力电器第十一届监事会第三次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十九日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席珠海格力电器股份有限公司2018年度股东大会。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下列提案表决如下：

■

附注：1. 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示；2. 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一九年 月 日

（注：以上股东参会登记授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效）

附件二：

珠海格力电器股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 。

一、网络投票程序

1.投票代码与投票简称

投票代码：“360651”，投票简称：“格力投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年6月26日的交易时间，即9:30-11:30和13：00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端进行交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年6月25日下午15:00，结束时间为 2019年6月26日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-025

珠海格力电器股份有限公司

关于珠海格力集团财务有限责任公司

与山东捷瑞物流有限公司签订

《金融服务框架协议》暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，2019年4月25日，本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司之关联交易方山东捷瑞物流有限公司（以下简称“山东捷瑞”）签订了《金融服务框架协议》，授信额度为人民币70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.76%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，必须提交董事会批准，独立董事需发表独立意见，无需提交股东大会审议。

2019年4月26日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次关联交易议案。

（二）预计关联交易类别和金额

财务公司对山东捷瑞的授信额度为人民币70,000万元，在授信额度内，山东捷瑞根据自己的业务需求向财务公司提出授信申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，山东捷瑞以营业收入偿还到期贷款本息。

二、关联人介绍和关联关系

1.珠海格力集团财务有限责任公司成立于1995年5月29日，统一社会信用代码：91440400192591748C，金融机构法人许可证号：L0062H244040001号，公司注册资本：人民币150,000万元，公司注册地址：珠海市前山金鸡路901号，法定代表人：董明珠。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止公告日，财务公司由本公司直接或间接持股合计88.31%，为财务公司的控股股东。截止2018年12月31日，财务公司的总资产为5,935,029万元，净资产为565,749万元，实现净利润104,035万元，资本充足率为24.03%，净资产收益率20.28%，存贷比（含贴现）21.49%。

2.山东捷瑞物流有限公司成立于2010年08月11日，统一社会信用代码：91370125560761158H；注册资本：11000万元人民币；注册地址：济阳县开元大街3号（济南济北经济开发区管委会大楼205室）；法定代表人：段秀峰；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。经营范围为普通货运；国际货运代理；装卸服务；信息配载；仓储服务；计算机软件开发、销售及相关技术咨询；批发、零售：日用品、纺织品、服装、鞋帽、化妆品、家用电器；光伏设备的研发、制造、销售、租赁；太阳能发电站的运营和维护；汽车租赁服务；汽车用品、汽车零部件、五金、机械设备的销售；仓库租赁；售电业务（凭许可证经营）；物业管理；电器设备的销售、安装及售后服务；电器设备的技术开发、技术咨询、技术服务。

本公司非职工监事段秀峰先生作为山东捷瑞的法定代表人，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，山东捷瑞为本公司的关联法人。因财务公司为本公司的控股子公司，故山东捷瑞与财务公司的交易构成关联交易。截至2018年12月31日，山东捷瑞的总资产为503,682万元，净资产为147,355万元，实现净利润22,038万元。山东捷瑞成立时间较长，拥有稳定的供货与销货渠道以及经验丰富的销售团队，在格力这个良好品牌的保证下，以过硬的产品质量以及多元化的产品而拥有较高的市场占有率，具有良好的发展势头，未来公司实现经营活动产生的现金流入完全能够覆盖该公司在财务公司的贷款本息。

三、关联交易主要内容

2019年4月25日，财务公司与山东捷瑞签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

（一）山东捷瑞在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。

（二）除买方信贷外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融机构同等业务费用水平。

（三）山东捷瑞的授信额度为人民币70,000万元，担保条件为：财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的抵、质押物。在授信额度内山东捷瑞根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，山东捷瑞以营业收入偿还到期贷款本息。

（四）山东捷瑞在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。

（五）财务公司负责严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国有关法律、法规的规定。

（六）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

（七）本协议经财务公司控股公司一一珠海格力电器股份有限公司之董事会表决通过后生效。

（八）本协议生效后一年内有效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为了提高资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化，本次关联交易的影响体现在以下三个方面：

一是本次关联交易有足额抵质押，财务公司授信风险可控。在抵质押担保额度内由山东捷瑞根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况单笔审核发放。

二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。另一方面是内部操作风险控制，财务公司对金融服务中的贷款将严格按照中国银保监会批复的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司所有业务均严格执行国家相关金融法规，特别是监管机构针对财务公司出台的相关法规，包括“三个办法，一个指引”以及各类资产负债监管比例指标等，针对不同的贷款种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展贷款业务时，密切控制存贷款期限结构比例等指标，优先保证公司的流动性支付需求。

三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，将实现公司利益和股东利益的最大化。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海格力电器股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、备查文件

1．第十一届董事会第三次会议决议；

2．第十一届监事会第三次会议决议；

3．公司独立董事的事前确认函及独立意见；

4. 财务公司与山东捷瑞签订的《金融服务框架协议》。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-026

珠海格力电器股份有限公司

关于珠海格力集团财务有限责任公司

与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易公告

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，2019年4月25日，本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本公司之关联交易方浙江盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“浙江盛世”）签订了《金融服务框架协议》，授信额度为人民币100,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.08%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海格力电器股份有限公司公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，必须提交董事会批准，独立董事需发表独立意见，无需提交股东大会审议。

2019年4月26日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次关联交易议案，关联董事张军督先生依法回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

财务公司对浙江盛世的授信额度为人民币100,000万元，在授信额度内，浙江盛世根据自己的业务需求向财务公司提出授信申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，浙江盛世以营业收入偿还到期贷款本息。

二、关联人介绍和关联关系

1.财务公司成立于1995年5月29日，统一社会信用代码：91440400192591748C，金融机构法人许可证号：L0062H244040001号，公司注册资本：人民币150,000万元，公司注册地址：珠海市前山金鸡路901号，法定代表人：董明珠。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止公告日，财务公司由本公司直接或间接持股合计88.31%，为财务公司的控股股东。截止2018年12月31日，财务公司的总资产为5,935,029万元，净资产为565,749万元，实现净利润104,035万元，资本充足率为24.03%，净资产收益率20.28%，存贷比（含贴现）21.49%。

2.浙江盛世成立于2011年5月26日，统一社会信用代码：91330104574384699W，注册资本：500万元人民币，注册地址：杭州市江干区景芳三区30幢一楼B座，法定代表人：张军督，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：家用电器、五金交电的销售及上门维修服务、技术咨询服务；经济信息咨询服务（除证券、期货、基金），国内广告设计、制作、代理，室内外装修设计。

本公司董事张军督先生作为浙江盛世的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，浙江盛世为本公司的关联法人。因财务公司为本公司的控股子公司，故浙江盛世与财务公司的交易构成关联交易。截至2018年12月31日，浙江盛世的总资产为374,989万元，净资产为53,324万元，实现净利润10,263万元。浙江盛世成立时间较长，拥有稳定的供货与销货渠道以及经验丰富的销售团队，在格力这个良好品牌的保证下，以过硬的产品质量以及多元化的产品而拥有较高的市场占有率，具有良好的发展势头，未来公司实现经营活动产生的现金流入完全能够覆盖该公司在财务公司的贷款本息。

三、关联交易主要内容

2019年4月25日，财务公司与浙江盛世签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

（一）浙江盛世在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。

（三）浙江盛世的授信额度为人民币100,000万元，担保条件为：财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的抵、质押物。在授信额度内浙江盛世根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，浙江盛世以营业收入偿还到期贷款本息。

（四）浙江盛世在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。

（八）本协议生效后一年内有效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

一是本次关联交易有足额抵质押，财务公司授信风险可控。在抵质押担保额度内由浙江盛世根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况单笔审核发放。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海格力电器股份有限公司公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、备查文件

1．第十一届董事会第三次会议决议；

2．第十一届监事会第三次会议决议；

4. 财务公司与浙江盛世签订的《金融服务框架协议》。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日