非公开发行股票的预案_新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二次、第三次、第十次会议、第七届董事会第二次会议、公司股东大会审议通过，经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

特别提示

一、本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二次、第三次、第十次会议、第七届董事会第二次会议、公司股东大会审议通过，经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次非公开发行对象为包括中泰集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过三十五名特定对象。其中，中泰集团为公司的控股股东。除中泰集团外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

三、本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

五、本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

中泰集团认购不低于本次实际非公开发行股票总数的10.00%。本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。

六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

七、发行对象中，中泰集团已与公司签署了附条件生效的《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》。

八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》并经公司2014年度股东大会审议通过。公司第六届董事会第二次会议和第六届董事会第三次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年度）》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六章 利润分配政策的制定及执行情况”。

九、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

十一、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD.

公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

注册资本：2,146,449,598元

法定代表人：王洪欣

股票简称：中泰化学

股票代码：002092

成立时间：2001年12月18日

上市时间：2006年12月8日

上市地点：深圳证券交易所

邮政编码：362000

公司电话：0991-8751690

公司传真：0991-8751690

公司网址：www.zthx.com

电子信箱：[email protected]

经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司主要专注于氯碱行业中聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱产品以及纺织服装业中粘胶短纤、粘胶纱产品的生产和销售。目前，公司是我国规模最大的氯碱生产企业。

聚氯乙烯和烧碱作为基础原材料，在国民经济中具有不可替代的作用，我国是世界氯碱生产大国及世界最大的聚氯乙烯和烧碱消费国。近年来，国家出台了一系列的产业政策，调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，以产业政策为导向，引导在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业。目前，我国已形成了一些规模化、大型化的氯碱生产企业，行业集中度不断提高；截至2016年9月末，我国共有聚氯乙烯生产企业80家，单个企业平均规模29万吨/年，截至2016年9月末，我国共有烧碱生产企业162家，单个企业平均规模24万吨/年（以上数据来自于“中国氯碱工业协会”）。

我国氯碱生产企业规模越来越大的同时，高性能产品产能较低、技术创新能力不足的问题日益突出，我国氯碱生产企业在高端技术掌握能力上仍与美国等发达国家存在一定差距。针对上述问题，我国氯碱行业“十三五”规划中提出：在“十三五”期间着重调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构（提高PVC专用树脂等高端产品的比重），逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现我国由氯碱大国向氯碱强国的转变。

2015年以来，国家、新疆相关部门陆续出台一系列政策，鼓励我国氯碱生产企业研发、生产高性能聚氯乙烯等新技术环保型材料；2016年4月26日新疆人民政府发布《中国制造2025新疆行动方案》指出要大力发展高性能、专用、功能性新材料，高分子改性、合金材料，高性能复合材料，新型膜材料等。

2016年2月19日，国家科技部发布2016年国家重点研发计划“重点基础材料技术提升与产业化”重点专项2016年度项目申报指南，其中第6个指南方向为“合成树脂高性能化及加工关键技术”。

目前，业内已有企业开启了结构调整模式，氯碱产品正向精细化、高端化延伸，聚氯乙烯从通用型向全系列发展，落后产能不断淘汰，集群化、园区化成为发展主流。公司作为我国规模最大的氯碱生产企业，研发高性能聚氯乙烯产品，将改变公司PVC产业结构单一的现状，推动公司产品结构升级。同时，本次非公开发行股票募投项目建设完成后，也可以为项目当地创造上千个就业岗位，带动项目当地第三产业发展，这对于调整地区产业结构、加快城镇建设的步伐亦将起到积极的推进作用。

（二）本次非公开发行的目的

公司主营产品包括PVC、离子膜烧碱产品等。公司目前拥有PVC产能153万吨、离子膜烧碱产能110万吨，上述产能主要用于生产通用PVC，其中高性能树脂（公司目前高性能树脂产品均为糊树脂）的产能只有3万吨/年。

高性能树脂是为工业、农业、医疗、建筑、交通运输、电子等各行各业提供重要产品和特殊材料的国民经济基础性产业，也是为广大消费者提供安全可靠消费品的民生产业，在国民经济中具有重要的地位。高性能树脂工业已从传统的初级消费品快速向高层次消费品过渡，从一般民用品领域向高科技的工业消费领域转移，产品档次越来越高。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行以下项目的建设：高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊电石二期项目，上述项目建设完成后将大大增加公司生产高性能树脂等产品的能力，使公司抓住国家、新疆相关部门鼓励发展高性能功能材料的有利政策环境，着力提升公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，推动公司从氯碱产业的龙头企业走向国内一流、世界知名的创新型、国际化、现代化、综合型化工企业。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东中泰集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行方式和发行时间

本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，中泰集团继续参与认购，认购数量不超过本次发行上限429,289,919股，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过429,289,919 股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊电石二期项目。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象中包含公司控股股东中泰集团，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项回避了表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

以截至2020年2月14日股东持股情况测算，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

本次发行前，新疆中泰（集团）有限责任公司持有公司415,444,140股普通股，占公司注册资本的19.35%，为公司控股股东；新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）持有新疆中泰（集团）有限责任公司100%股权、新疆中泰（集团）有限责任公司持有乌鲁木齐环鹏有限公司100%股权、持有新疆中泰国际供应链管理股份有限公司40%股权（控股），新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司共持有公司508,111,985股普通股，占注册资本的23.67%；新疆国资委为公司的实际控制人。

本次拟发行不超过429,289,919股人民币普通股。中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。同时中泰化学与中泰集团签署的附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购补充合同》中约定：中泰化学本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。

本次发行后（假设按上限发行，中泰集团认购本次非公开发行股票总数的10.00%），新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司共持有公司551,040,977股普通股，约占公司注册资本的21.39%，比公司第二大股东鸿达兴业集团有限公司所持比例（发行后持有公司股份占注册资本比例为8.70%）高12.69%，仍实际控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第六届董事会第二次、第三次、第十次、第十六次、第二十八次会议、第四十三次会议、第七届董事会第二次会议、公司股东大会审议通过、新疆国资委批准，尚待中国证监会核准。

第二章 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同及股份认购补充合同的内容摘要

本次发行对象为包括公司控股股东中泰集团在内的不超过三十五名特定对象；除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

一、发行对象基本情况

1、中泰集团介绍

法定代表人：王洪欣

成立日期：2012年07月06日

注册资本：194437.199200万元

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

统一社会信用代码：916501005991597627

中泰集团目前主要从事：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

2、中泰集团与本公司股权控制关系

截至2020年2月14日，中泰集团直接持有发行人的股份为415,444,140股，直接持股比例为19.35%，间接持股92,667,845股，比例为4.31%，是中泰化学的控股股东。

3、中泰集团的主营业务及财务状况

中泰集团主要从事对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。最近一年一期，中泰集团的财务情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：中泰集团2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-9月/9月末财务数据未经审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

截至本预案出具之日，本次非公开发行的发行对象中泰集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。

（二）关联交易情况

中泰集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与中泰集团之间产生其他关联交易。如若公司与中泰集团之间发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

四、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内中泰集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

五、附生效条件的股份认购合同及股份认购补充合同的内容摘要

2017年2月15日及2020年2月21日，中泰化学与中泰集团签订了附条件生效的《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》，主要内容摘要如下：

■

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过392,159.18万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目

1、项目的必要性及可行性分析

（1）符合国家和新疆产业发展政策

氯碱工业是资源转化型产业，通过氯碱产业的发展可以实现煤、盐、石灰石等矿产资源的转化，加快地区的新型工业化建设。

①2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，全面推进实施制造强国战略，要求强化工业基础能力，加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平；《中国制造2025》将新材料产业作为未来重点大力发展的产业之一，以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。

②2016年2月19日，国家科技部发布2016国家重点研发计划“重点基础材料技术提升与产业化”重点专项2016年度项目申报指南，其中第6个指南方向“合成树脂高性能化及加工关键技术”中6.2 高性能合成树脂先进制备技术明确支持开发高强度聚氯乙烯树脂产业示范。

③2017年1月25日，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》3.2.4工程塑料及合成树脂：新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，新型氟塑料，液晶聚合物，高性能热塑性树脂，阻燃改性塑料，ABS及其改性制品，HIPS及其改性材料，不饱和聚酯树脂专用料，汽车轻量化热塑性复合材料。新型聚氨酯材料。高性能环氧树脂，聚双马来酰亚胺树脂，聚酰亚胺树脂，聚异氰酸醋树脂，酚醛树脂。

④2016年11月25日，中国国际工程咨询公司联合中国机械工业联合会、中国钢铁工业协会、中国石油和化学工业联合会、中国轻工业联合会、中国纺织工业协会、中国建筑材料联合会、中国有色金属工业协会、中国医药企业管理协会、中国船舶行业协会、中国汽车工业协会和中国电子信息行业联合会共同发布的《工业企业技术改造升级投资指南（2016年版），要求推广膜极距和氧阴极节能技术、姜钟法等无汞聚氯乙烯生产工艺，发展高抗冲性能聚氯乙烯特种树脂和管材、型材、阻燃型等聚氯乙烯专用料。

⑤2016年10月21日，工信部正式发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》指出，在石化和化学工业重点发展方向包括高性能防火阻燃聚氯乙烯（PVC）建材。

⑥2016年4月26日，新疆人民政府发布《中国制造2025新疆行动方案》，其中，第（八）条新材料和建材部分指出，要大力发展高性能、专用、功能性新材料，高分子改性、合金材料，高性能复合材料，新型膜材料、钢铁材料等。

⑦我国氯碱行业“十三五”规划中提出：在“十三五”期间着重调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构，逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现我国由氯碱大国向氯碱强国的转变。积极支持高附加值新产品研发，针对当前国内氯碱行业存在的低端通用型号产品低水平重复建设的问题，未来几年内行业将大力推进专用树脂和特种树脂、高附加值耗氯/耗碱产品的开发和应用，这是氯碱行业产业结构升级的关键一环。在这一过程当中，各级政府部门应当加大政策和资金的投入，给予自主创新的企业以实质性扶持。

（2）项目建设地地缘优势及充足的能源、原材料供应支持本项目的实施

新疆维吾尔自治区位于中国西北部，面积166万平方公里，占全国总面积的六分之一，是中国面积最大的省级行政区。新疆地处亚欧大陆腹地，与俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦、蒙古、印度、阿富汗等八国接壤，在历史上是沟通东西方、闻名于世的“丝绸之路”的要冲，现在又成为第二座“亚欧大陆桥”的必经之地，战略地位十分重要。新疆位于“一带一路”新丝绸之路经济带核心区，并拥有日益凸显的区位优势和辐射效应。另一方面，为了加快经济和社会的发展，新疆加快实施优势资源转换战略，加快推进新型工业化进程，努力通过石油化工、煤电、煤化工、盐化工等优势产业的发展，把资源优势转化为现实的经济优势。本项目生产所需的原材料主要有煤炭、原盐、石灰石等，托克逊县当地拥有丰富的煤炭、原盐和石灰石资源，使本项目拥有可靠的原材料保证，并且资源的优良品质和低廉价格也提高了本项目的竞争力。

（3）提高公司高端产品产能，优化公司产品结构，提高公司盈利能力

公司主营产品包括PVC、离子膜烧碱产品等。公司目前拥有PVC产能153万吨、离子膜烧碱产能110万吨，其中高性能树脂（公司目前高性能树脂产品均为糊树脂）的产能只有3万吨/年。

随着近几年国内普通PVC行业的迅速扩张，普通PVC行业出现产品同质化较为严重，产品结构过于单一等情形，亟需改善和提升。

在这种环境下，一些国内PVC生产厂商积极寻求差异化的产品，加大对高性能树脂的投资力度，高性能树脂的品种和产量出现明显增长。PVC行业的发展路线是要走差异化和高端化，以获得稳定和长期的收益。以糊树脂为例，中国氯碱网数据显示，糊树脂售价比普通PVC价格长期要高1,000-2,000元/吨，但成本增加的幅度小于这个区间，显示盈利能力更强。另外，其价格波动性也相对较小，2016年以来，普通PVC波动达到80%的情况下，糊树脂的价格波动区间不到50%，盈利更加稳定。未来PVC产品向差异化、多元化、高端化、改性及高竞争力的高性能树脂方向发展是大势所趋。

公司在对市场进行广泛调研的基础上，规划在吐鲁番市托克逊县建设高性能树脂产业园及配套基础设施项目，项目生产的主要产品为本体法专用树脂（MPVC）、糊树脂（EPVC）、氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）、复合功能树脂，均属于国家鼓励的新型树脂材料产品，产品具有较高附加值，能够实现区域的循环经济和企业产品多元化、高端化的目标。项目建成后，公司将形成PVC产品的差异化优势，进一步延伸公司产业链和价值链，提高公司的产业竞争力。

（4）项目产品有着广泛的应用领域及市场需求

①本项目生产的本体法专用树脂（MPVC）广泛应用于电线、电缆、管材、板材、装饰树脂、透明片、注塑品、塑料门窗异性材、唱片、鞋料制造等。相比其他方法制成的聚氯乙烯产品，采用本体法生产的PVC产品纯度高、透明度高、达到无毒PVC树脂要求，所以广泛应用于食品、卫生、医药等行业的片材加工。另外，MPVC产品有着较高的表观密度，所以广泛用于注塑工艺制造的法兰、弯头、三通、活接头、伸缩节、异径管等管件。MPVC还可用于高档电缆专用料（如视频、音频、家电等领域）、医用产品（如血液带和输液袋）、粉末涂料（如高速公路护栏、路灯、汽车零部件、电器产品、体育器材等）、塑料合金等。

本项目生产的本体法专用树脂（MPVC）可以为本项目3万吨/年氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）装置提供原料，多余的产品可向上述多个应用领域销售。

②本项目生产的糊树脂（EPVC）是指该种树脂主要以制成糊状形式来应用，人们常将此种糊称作增塑糊，是未加工状态下的聚氯乙烯塑料的一种独特液体形式，在制糊过程中，根据不同的制品需要，添加各种填料、稀释剂、热稳定剂、发泡剂及光稳定剂等。糊树脂具有强度高、回弹性好、耐热、耐寒、耐疲劳、耐老化等特点，我国PVC糊树脂（EPVC）主要用于制造人造革、地板革、浸渍手套、纱窗、水田靴、工具把手、壁纸、地板卷材、蓄电池隔板、玩具、金属涂层、软管、汽车内饰材、箱包、鞋子、瓶盖内衬、油墨、胶粘剂等产品。

③氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）是一种新型工程塑料。该产品为白色或淡黄色无味、无臭、无毒的疏松颗粒或粉末，具有良好的耐化学腐蚀性、耐热变形性、可溶性、耐老化性、阻燃性等特点，广泛应用于建筑、化工、冶金、造船、电器、纺织等领域。

目前CPVC的应用主要集中于美洲、日本等发达国家和地区。2004年全球CPVC的需求量超过10万吨，2007年，全球CPVC的需求量超过15万吨。2015 年全球CPVC市场需求在47万吨左右，主要需求在国外。国内CPVC需求在7万吨左右，对于管材、型材等硬质品的CPVC需大量进口，本项目将建设3万吨/年高品质CPVC树脂，将补充我国CPVC产能不足的情况。

④复合功能树脂的种类很多，可根据市场需求调整产品路线。复合功能树脂是对通用树脂进行改性获得的，其基本原理是在通用树脂中引入其他种类的树脂和无机物质，各组分之间通过其自身相容性或加入增容剂后形成具有一定强度的界面，当其共混体系在受到冲击弯曲时，界面处会产生相与相的分离而吸收大量的能量，从而提高基体材料的性能。

（5）公司拥有完整的产业链

公司近年来抢抓新疆发展的机遇，实现了产业链的不断完善，成为国内氯碱行业少数拥有完整一体化产业链的优势企业。通过产业链的延伸，构建了氯碱、电石、热电、粘胶短纤、粘胶纱一体化的价值体系，上下游相互配套，有效降低生产成本。公司同步完善了研发、生产、环保、销售、物流系统化的职能体系，实现了生产资源、管理资源等一系列资源的内部流通与共享，完整的产业一体化和主营产品的规模效应，进一步突出公司在国内同行中的特色和优势。

子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司已在本项目实施地托克逊能源重化工工业园区建成了2×300MW自备电装置，本项目的燃料动力来源均有依托，使公司能够形成原盐、电石、烧碱、氯乙烯和高性能树脂上下游一条龙的化工新材料生产线，提高区域配套能力和综合竞争力。

2、项目具体项目情况

（1）项目基本情况

①项目名称：中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目

②项目主要技术经济指标：

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（2）项目实施单位

本项目实施单位为新疆中泰化学托克逊能化有限公司（募集资金到位后通过增资方式实施）。

①托克逊能化少数股东的基本情况

托克逊能化少数股东为国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”），持有托克逊能化10.71%股权，系国家开发银行全资子公司。

国开基金是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于2015年8月25日正式注册设立的政策性投资主体，注册资本500亿元，其基本情况如下：

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国开基金主要支持国家确定的重点领域项目建设。国开基金公司采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口。

②托克逊能化少数股东增资情况

A 国开基金不同比例增资，由发行人单方面增资

2017年2月15日，托克逊能化召开股东会，股东会决定：“同意股东中泰化学单向增资至公司”、“国开基金放弃优先认缴权”，同日发行人与国开基金签署了《关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司增资扩股框架协议》（以下简称“《增资扩股框架协议》”），协议也明确约定此次由发行人单向增资，国开基金放弃增资权利。

B 发行人对托克逊能化进行单向增资主要考虑因素：

根据2016年8月2日，国开基金与中泰化学、托克逊能化三方签署《国开发展基金投资合同》（编号：6510201606100000312），国开基金增资托克逊能化系落实国家专项建设资金，系国家政策性建设资金，专项使用。国开基金按规定以股权入股的方式注入托克逊能化，但不按出资比例分红，而是按照年收益率1.2%固定分红，为此，前述合同约定：

1、投资期限为2016年8月4日至2028年8月3日；

2、投资期限内国开基金每年通过分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算；

3、国开基金在投资宽限期满（2018年8月4日后），约定中泰化学定期回购股权，如下表：

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因此，国开基金公司投资入股托克逊能化系政策性建设资金投资，专款专用，且定期回购收回，因此国开基金公司在该项国家政策性建设基金没有增加的情况下，无法继续增资，只能中泰化学单向增资。

③本次增资的定价依据及其合理性

根据中泰化学与国开基金公司签署的《增资扩股框架协议》第2条第3、4款约定：

1、评估和评估基准日：各方同意委托有证券业务资质的评估机构对托克逊能化整体资产进行评估，以确定增资价格和折股比例；评估基准日授权甲方根据非公开发行申报进度确定。

2、增资价格和折股比例：各方同意根据本条第3项委托之评估机构对托克逊能化评估值与注册资本的比例作为折股比例，将增资资金按前述折股比例折为托克逊能化注册资本。

3、本次募投资金进行增资时，将聘请具有证券业务资质的评估机构的评估结果来确定增资价格和折股比例，并按照评估结果与注册资本的比例作为折股比例。

因此，发行人本次募集资金单方面增资托克逊能化的定价依据通过具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果确定，符合国有资产管理和上市公司相关规范性文件规定，合法合规且具有合理性。

④发行人和国开基金各自履行的决策程序

1、发行人于2017年3月17日召开2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，对上述增资方案予以通过，并通过了《增资扩股框架协议》，决议发行人单向增资托克逊能化。

2、根据国开基金《国开发展基金法律性文件签订审批表》，该公司就上述《增资扩股框架协议》和托克逊能化的股东会决议进行审批签章，国开基金履行了内部审批程序。

因此，本公司和国开基金均根据各自内部规定履行了决策程序，相关决议和签章行为合法合规，具有法律效力。

（3）项目投资概算

项目总投资328,764.00万元，具体项目投入情况如下：

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项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

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（4）投资数额的测算依据和测算过程

高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目由5套生产装置及配套公辅工程组成。生产装置为：20万吨/年本体法专用树脂（MPVC）装置、10万吨/年特种糊状树脂装置、3万吨/年CPVC装置（根据市场需求，可调剂生产另一种塑料树脂氯化聚乙烯CPE）、30万吨/年高纯氯乙烯单体装置及万吨级物理复合改性树脂装置。配套公辅工程为：空压制氮厂房、溴化锂制冷、冷冻站、危化品仓库、化学品仓库、化验室、综合库房、综合维修仓库、地磅房、循环水站、循环水池、消防水站、消防水池、脱盐水站、事故水池、污水处理、变电站、主控楼、换热站、备品备件库房和触媒库房等。

投资估算编制依据包括：

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其他资产费用取费标准如下：

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①固定资产投资

本项目固定资产投资 283,014.22 万元，其中：设备购置154,146.46 万元，主材及安装工程57,316.43万元，建筑工程费57,715.12万元，其他基建费13,836.20万元。新建建筑物、构筑物面积192,777.00平米，新建5套生产装置。

A 主要生产项目投资明细如下：