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新三板分层公开发行规则
1年19月，全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让公司)发布并实施了第三批3项业务规则，其中包括1项基本业务规则《向非特定合格投资者公开发行股票及上市规则(试行)》(以下简称《公开发行规则》)， 2 .《向非特定资格投资者公开发行股票保荐管理办法(试行)》(以下简称《股票公开发行与承销管理办法》)的业务规则和《向非特定资格投资者公开发行与承销管理办法(试行)》(以下简称《发行与承销管理办法》)的业务规则
三条规则都围绕着新三板“深度改革”的关键部分——公开发行进入选拔层值得一提的是，《公开发行规则》实施后，新三板改革全面深化中涉及的7项基本业务规则均已发布实施。
公开发行借鉴了注册制度的理念，保荐机构的相关子公司将不再参与战略配售最后一项基本业务规则——公开发行规则的“深度改革”。主要对发行主体、条件、审核程序、申请受理、发行审核、发行承销、进入选择层及相关信息披露、募集资金管理、公开发行各方责任、选择层上市等方面进行了系统规定。该公司相关负责人表示，基本业务规则借鉴了注册制度的概念。值得注意的是，
与之前公布的征求意见稿相比，对新规定也做了许多修改。
一是调整战略拨款范围一些市场参与者认为，保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在的利益冲突，不利于对发行人是否符合发行条件和一级条件的选择做出独立的专业判断，也不利于降低发行成本。因此，本次颁布实施的《公开发行规则》删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。
其次，调整战略布局的销售限制要求对武斗投资持有的股份设立差异化限制安排，限制发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售12个月，限制其他投资者参与战略配售6个月。该公司表示，这一变化旨在降低集中销售的风险，提高参与战略配售的积极性，并促进发行的成功。
最后，新规定还为保证金购买和其他形式的购买预留了系统空间第三十条修改为:“投资者应当按照发行人和主承销商的要求，在认购时足额缴纳认购资金、认购保证金或者以其他方式参与认购。”提高购买方法的灵活性，给予发行人和主承销商更大的自主权。据悉，股权转让公司将在后续中另行规定保证金购买或其他形式购买的具体安排。《公开发行规则》也明确规定了
家企业进入公开发行选择层次的流程主要分为五个步骤:确认符合相关条件、聘请中介机构进行咨询、执行内部审核程序、准备并提交申请文件、股权转让公司审核、证监会审批。其中
199，中国证监会在受理发行人的申请文件后，依法批准发行人是否符合公开发行条件和相关信息披露要求，并在20个工作日内作出行政许可决定在同一证券经纪机构为新三板的公开发行提供推荐和持续监管服务的过程中，监管层也对推荐服务做出了不同的规定。根据《保荐服务细则》,保荐机构除适用《证券发行上市保荐服务管理办法》及其配套规则的一般规定外，还应当是在全国证券转让公司备案的主办证券经纪公司。保荐证券公司不具备保荐机构资格的，由其控制的承销保荐子公司可以开展保荐业务。同时，为发行人提供推荐服务并托管证券公司持续监管服务的证券公司应当是同一机构或者具有控制关系。
正是因为保荐业务和持续监管业务属于同一组织。为避免工作遗漏或重复，保荐业务工作细则还提供了衔接安排:在保荐机构持续督导期间，保荐机构应承担所有持续督导工作，确保各项工作有序开展。此外，保荐人的持续监管期为股票公开发行完成后的剩余一年及以后2个完整会计年度，保荐人的持续监管期自股票公开发行完成之日起计算
“这对于之前一直坚持新的三板市场的主办证券公司来说是相对公平的，并且在未来的公开发行中将具有更多的优势。”中国一家中型证券公司的新三板业务人员表示此外，新规规定，保荐人的持续监管期为完成公开发行股票后的一年及以后两个完整会计年度的剩余时间，保荐人的持续监管期自完成公开发行股票之日起计算
压缩中介机构的责任是近年来监管工作的重点，保荐业务规则中也做了相关的制度安排在日常监管中，保荐证券公司的现场和非现场检查、培训、执业记录、执业评价等监管制度也适用于保荐业务的监管。
推荐机构的“看门人”角色也反映在新规定中根据规定，保荐机构必须审查发行人提前向中国证监会和全国证券交易所提交的信息披露文件和其他文件；保荐机构需要就发行人未按要求履行信息披露义务等问题发布风险披露公告。保荐机构应当对发行人可能影响投资者权益的风险以及其他可能影响持续经营能力和控制权稳定性的风险发表意见。保荐机构还需对可能严重影响公司或投资者合法权益的事项进行专项现场检查，并披露专项现场检查报告。
初始全额资本购买，允许超额配售选择权的设定专门用于发行承销，新的三板改革也使许多制度安排贴近中小企业。
在此之前，在特定级别公开发行的多元化定价机制已经很明确。允许发行人和主承销商根据发行人的基本情况和市场环境，合理选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格，提高发行效率，实现市场化定价。
安信证券新三板首席分析师朱海滨表示，直接定价适用于相对较小规模的发行。发行竞价类似于“拍卖”制度，可能适用于股东较少且难以在市场开始时直接定价的公司。询价作为一种比较成熟的方法，可能适用于股东人数一定、发行规模较大的项目。
，并考虑到新三板市场和投资者的特殊性，所选层级的首次公开发行将获得全部资金。股份转让系统相关负责人表示，将根据系统运行情况和市场需求适时选择保证金购买、市值购买或其他购买方式。在
199发行和承销的其他方面，新三板还将建立以机构投资者为主要参与者的市场化询价、定价和配售机制。新的第三届董事会将首次公开发行的线下发行比例设定在60%-80%。同时，要充分考虑网上投资者的认购意愿，建立双向回调机制。如果在线投资者没有足够的认购，他们可以离线回拨。网上投资者有效认购倍数超过15倍且不超过50倍的，应当将本次公开发行数量的5%从网下调回网上；超过50次的，应当收回本次公开发行数量的10%。新的规则还允许发行人引入战略投资者，高级管理人员和核心员工可以通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售。发行股份不超过5000万股的，战略配售比例原则上不超过20%；对于超过5000万股的股份，战略配售比例原则上不得超过30%，并应充分说明超过的原因。
允许设置超额配售选择权以保持价格稳定。坚持以市场为基础的定价，允许主承销商和发行人独立协商，以确定使用超额配售选择权来稳定市场价格。通过超额配售选择权发行的股份数量不得超过公开发行股份数量的15%。
最后，新规定还旨在加强对老股东权益的保护，允许发行人在公开发行前召开股东大会，审议并确定发行价格范围或保留价格。最终确定的发行价格应在股东大会决议确定的价格范围内或以上。对于选定的上市公司公开发行股票，规定发行价格应参照发行人在发行前一定时期内的交易价格确定，同时将全部或部分股票分配给原股东。
此外，为了规范主承销商的承销行为和线下投资者的询价和购买行为，并与现行监管制度相协调和统一，全国证券转让公司将主承销商和线下投资者纳入证券业协会的管理体系，要求主承销商和线下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网上投资者应当在中国证券业协会注册，并符合中国证券业协会的要求。
