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指导语:与外部制裁相比，内部问题更有可能伤害公司。
近几天，深市中小板第一市场价格公司、全世界安防先头的海康威望继续受到关注，原因是2名核心理事被立案调查。
11月13日晚，海康威视突然发布公告，其理事胡扬忠、龚虹嘉于2019年11月11日收到中国证监管委员会的“调查通知书”，“调查通知书”宣布胡扬忠和龚虹嘉以涉嫌违反信息披露的嫌疑被立案。
上海明伦律师事务所的王智斌律师向《科学创板日报》记者宣布，公司是信息披露主体，个人有违反信息披露的嫌疑。
许多常见的个人信息披露违规都与持股人的性质发生变化或持股人数量发生变化等不能及时披露有关。 例如，构成一致的行动者，达不到公开标准，未公开等。
海康威回答说，看到内部的人，“总是公司的业绩很好，给予员工鼓励，但没有向市场公开。”
一位是董事，副社长，另一位是董事，社长，两位董事和核心干部具体调查的原因是什么？
根据记者深入调查，2011年至2018年，贡虹嘉最多发生21次大宗交易，其中2017年和2018年交易行为未及时公布，贡虹嘉与胡扬忠之间大宗交易5起，金额达29.73亿元。
姜虹嘉三宗大宗交易尚未公开
海康威调查过去的公告显示，2011年08月18日至2018年01月22日，贡贝嘉共实施21次减收，交易方式为“大宗交易”，上述21次交易合计减收的控股比例为10.3778%，成交金额约为146.2亿元。
姜虹嘉的部分交易记录，点击即可看到大图
实际上，在处理大宗交易这一操作中，2016年和2018年两个时间段的公开方式完全不同。
2016年9月30日，海康威视发布的姜虹嘉持股预告公告显示，在公告发布之日起15个交易日后的3个月内，后者以集中竞争价格交易、大宗交易、协议转让等方式宣布公司持股不超过1.22亿股，同年12月29日发布持股计划实施完毕的公告
相比之下，2017年和2018年两年间的3次减收未及时明确。 根据具体交易记录，2017年发生于当年9月27日，大量减产1.06亿股，减产率为1，16 %，交易金额为31亿元，2018年2次发生于1月、1月19日和1月22日，交易1亿3千万股，减产率为1.40%，合计48亿元
实际上，龟虹嘉的行动也引起监督层的注意，2018年2月1日，深圳证券交易所的中小板公司管理部发行了《关于海康威视的询问书》，要求海康威视说明冈虹嘉的控股状况。
类似情况也见于胡扬忠，记者发现胡扬忠的增长期为2016年2月22日至2018年1月22日，胡扬忠选择的增长方式包括竞价交易和大宗交易，其中有6次大宗交易。
2016年12月26日、12月27日及29日，海康威视宣布胡扬忠持有公司股份，但在2018年的操作中胡扬忠也没有详细发表，海康威视仅凭2018年1月22日发表的《简易权益变动报告书》就此结果进行了“说明”。
“董监高的减收，无论是使用大宗交易还是使用集中竞争价格交易，都必须事先公布”，对此，国内着名上市公司的老牌董秘说。
此外，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员拥有的本公司股份及其变动管理规则》第十一条，上市公司董事、监事和高级管理人员拥有的本公司股份发生变动的，应当在事实发生之日起2个交易日内向上市公司报告，上市公司在证券交易所的网站上公布。
上述条款更加明确，公告内容如下:
1、上一年度末持有的本公司股份数
2、从上年度末到本次变更前的股票变更日期、数量、价格
3、本次变动前的股票持有数
4、本次股票波动的日期、数量、价格
五、波动后持股人数
六、证券交易所要求披露的其他事项。
华东某省一上市公司董秘人表示，根据上述规定，2018年发生的这些减少、增加都需要披露，无疑不披露。 第一，个人是否通知了上市公司，第二上市公司在收到通知后是否履行了公告义务，或者是否报到了交易所”
该董秘人进一步说，理论上上市公司不可能不知道。 因为每当交易日期结束时都会在交易所的网站上公开大宗交易的交易信息。 包括证券代码、证券简称、交易量、成交价格、买卖双方所属会员证券营业部的名称，“信息没有被隐藏，主要看是否自主公开”。
有转让和转让
另一个值得注意的问题是，姜虹嘉在持续大宗减收的同时，胡扬忠反而持续增收，比较两人上述交易时间，发现两人“大宗交易”的时间和价格有些偶然。
据整理，2016年12月23日，龙虹嘉通过大宗交易减持500万股，成交金额为1.14亿元，成交平均价格为22.8元，同日，胡扬忠也通过大宗交易增持500万股，变动平均价格为22.8元。
2016年12月27日，姜虹嘉继续通过大宗交易减收1550万股，成交额为3.565亿元，其成交平均价格计算为23元，当天胡扬忠买下的股票数量正好为1550万股，变动平均价格也同样为23元。
两天后，龚虹嘉在大宗交易中减收2077.5万股，成交金额成交平均为23元，反观胡扬忠当天在大宗交易中买入1200万股，交易变动平均也为23元。
进入2018年，贡贝继续交易，2018年1月19日和2018年1月22日，贡贝分别在大宗交易中减收1.141亿股和1590万股，相应成交金额分别为42.76468亿股和5.95932亿股，成交平均价格为37.48元。
这两天，胡扬忠分别打算在大宗交易中增加4350万股和1590万股，增加的变动平均价格也是37.48元。
据统计，胡扬忠在上述五次交易中涉及总额为29.73亿元。
值得注意的是，2016年6月13日，海康威作为第三股东，公司核心经营层股票持有平台的新疆威信投资管理有限合作企业通过大宗交易，以每股变动平均价格减收2768万股，当天胡扬忠以大宗交易20.10元的每股变动平均价格
如果大宗交易的减收者是副总裁，受让人是总经理，除了公开交易行为之外，还需要公开彼此的关系吗？
大成律师事务所高级合作伙伴私下对记者说，由于双方身份特殊，与上市公司有关，认为需要公开的“价格数必须公布，大宗交易投资者必须由控股股东和高管公布姓名，普通股东必须根据持仓披露制度安排。”
业内律师也表示，如果大宗交易双方都是董事、董事，则有必要公开相关信息。
根据证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股的一些规定》，上市公司股东、董监高减持股必须按照法律、法规和本规定、证券交易所的规则，及时履行真实、正确、完整、信息披露义务。
关系是“匪徒”
对于上述大宗交易价格，《科学创业板日报》记者调查显示，2016年6月13日至2018年1月22日6天，海康威望当天的最低价格分别为20.50元、22.61元、23.15元、23.58元、39.85元和40.20元，“上市公司股票大宗交易的
与上述变动平均价格相比，2016年12月23日的变动平均价格略高于当天的最低价格，另外5个大宗交易的变动平均价格低于当天的最低价格，特别是2018年1月19日和2018年1月22日两次，交易平均价格比市场竞争价格的平均价格高出3元多/股
其实，2001年贡虹嘉投资海康威视时，陈宗年和胡扬忠是他的创业伙伴，三人毕业于华中科技大学，因出身关系，被称为海康威视“三剑客”。
成立初期，持有香港籍身份的龚虹嘉出资245万元，持有49%的股份。
2007年，巩虹嘉将海康威望股票的15%以75万元的价格转让给杭州威望投资管理有限公司，并将价格为2520.28万元的海康威望股票转让给杭州康普投资有限公司。
在这里，说明杭州威讯和姜虹嘉有什么关系，为什么姜虹嘉决定以75万元的“白菜价格”进行股票转让呢？
事实上，杭州威讯是上述新疆威讯的前身，当时虹嘉的低价转让股实现了前期的承诺。 2004年1月公司董事会决议表明，如果将来公司经营状况良好，参照公司原始投资成本，承诺向公司经营团队转让15%的股份。
也可以认为这是姜虹嘉向公司经营层出资的激励。 招股书说，这是为了激励胡扬忠所代表的经营团队。
此外，在杭州康普转让5%的股份结构中，当时招股书是胡扬忠个人持有杭州康普12%的股份，当时海康威视常务副社长吴伟琦持有杭州康普8%的股份，陈春梅持有杭州康普80.00%的股份，同时陈春梅也与龟虹嘉夫妇关系
另一方面，海康威望股东结构显示，截至今年第三季度报纸，胡扬忠个人持股率为1.95%，并通过新疆康普、员工持股平台新疆威望间接保持海康威望。 按11月14日收盘价计算，该个人直接持有股票市值约60.8亿元，同期内，贡贝嘉个人直接持有海康威视12.6亿股，占13.43%。
目前，在海康威视前十大股东中，龚嘉和胡扬忠名列第二和第六，而在2019年10月10日公布的胡润百财富排行榜中，龚嘉和陈春梅夫妇名列第34，财富值650亿元，胡扬忠以125亿元的财富获得309名
三名干部自愿辞职
有趣的是，对胡扬忠个人来说，除了增加海康威望外，从2017年第一季度开始出现在瑞茂通的前10个流通股东，从2017年第二季度开始收购康恩贝。
公开资料显示，胡扬忠从2017年第二季度开始大举购买康恩贝，康恩贝在2017年中报道，胡扬忠是公司新进出口的第十大流通股东，持股0.246亿股，持股率为0.9807%。
此后胡扬忠继续增长，在康恩贝发布2017年三季度报告之前，胡扬忠持有公司股票4033.14万股，流通股票所占比例为1.96%。 与半年报的2462.20万股相比增加了1570.94万股。 2018年2月，康恩贝在交流平台上，得到公司的认可，公司流通股东胡扬忠，是海康威视总经理胡扬忠。
到2018年中报为止，胡扬忠开始减收，直到康恩贝公布2018年半年报，胡扬忠的股票持有数下降到3114.27万股。 此后，直到康恩贝2018年三季报，胡扬忠没有减收或增加上述股份。 这也是胡扬忠在康恩贝最初十大流动股东行列中出现的最后一次。
数据显示，截至11月14日，海康威视总市值达到3118亿元，居中小板市值首位。
值得注意的是，在上述立案通知书公布前，海康威视于10月25日收到了3名高级管理人员的书面辞职报告。
具体来说，蒋海青为了公司业务管理调整，在申请辞去公司高级副社长职务的同时，继续担任杭州萤石网络有限公司和子公司法定代表人、执行董事、社长的贾永华为了公司业务管理调整，在申请辞去公司高级副社长职务的同时，还申请杭州海康机器人技术有限公司和下属子公司法定代表人、执行董事
同时，礼攀为调整公司业务管理，辞去公司高级副总裁职务，继续担任杭州海康汽车技术有限公司及其下属子公司法定代表人、执行董事、总经理职务。
2007年10月29日成立的新疆威讯为49个股东，主要是核心经营层持股平台，其中蒋海青、贾永华和谢攀是新疆威讯持股高位的股东。
