条件更加严格，上海证券交易所公布科技创新委员会并购重组审查规则

摘要:上海证券交易所消息。

近日，上海证券交易所完成了《上海证券交易所科技创新板上市公司重大资产重组审批规则(征求意见稿)》的起草工作，并公开征求市场意见。

并购重组是上市公司不断提高质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要途径。《关于在上海证券交易所实施科学创新委员会设立和试点登记制度的意见》明确提出，科学创新委员会应建立有效的并购重组机制；科创公司的并购重组由上海证券交易所审查。涉及股票发行的，应当实行登记制度。

《规则》从以下几个方面全面规定了科创董事会的并购重组审计:科创公司实施并购重组应符合的标准和条件、参与重组各方的信息披露要求和信息披露义务、重组审计的内容、方法和程序以及重组的持续监督责任。

在重组条件和标准方面，《规则》明确规定了科创公司发行股票购买资产的条件，适用《重组办法》的有关规定。发行价格以《重组特别规定》的相关规定为准，即不低于市场参考价格的80%。严格掌握重组上市的标准和程序。上市资产重组上市需要符合科学创新板的定位，上市条件需要更加严格，审计标准要与发行上市审计相统一，需要通过上海证券交易所科学创新板股票上市委员会的审计。

在信息披露要求方面，《规则》规定，并购信息披露必须真实、准确、完整，包含对投资决策有重大影响的信息，便于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并从重组合规性、目标资产科创定位与协同、交易必要性、定价合理性和绩效承诺可行性等方面规定相关信息披露主体应充分披露信息和披露风险。

在审计方法和内容方面，上证所通过审计和查询对并购是否符合法律条件和信息披露要求进行审计。重点关注交易的标的是否符合科学创新委员会的定位，是否与科学创新公司的主营业务有协同作用，交易是否必要，资产定价是否合理公平，绩效承诺是否可行。

在审计程序方面，上海证券交易所M&A与重组审计部对高创的M&A与重组申请进行了审计，提出了审计意见，并提交给上海证券交易所联合审计会议审议。联席审计会议由上海证券交易所相关部门人员组成，对审计部门的审计意见和科创公司的重组方案进行审查，形成审查意见。发行股票购买资产的审查时间限于45天，公司答辩的总时限为2个月。特殊情况(如暂停考试)的时间将从中扣除。上证所通过审查后，将出具审查意见，并报中国证监会办理登记手续。

在监管职责方面，在持续监管期间，独立财务顾问应发表意见，披露科创公司披露的重组事项信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露的重大风险。为了加强对重组绩效承诺的监督，需要履行监督职责，直到绩效承诺完全完成。

据报道，科创公司符合要求的重组计划，预计将在一个月左右完成审查和注册手续。上海证券交易所明确表示，公司答辩的总时限为两个月，即自受理发行股票购买资产申请之日起至出具审查意见之日止的45天内。将《重组特别规定》生效后5个工作日内的注册安排联系起来，将形成时间更短、预期更明确的整体审计制度安排。此外，上交所将简化审计程序，实施电子审计。