借款条_ 12问非标资管新规！如何认定同业借款、结构性存款、票据、SPV、份额转让？_个人借款条格式范本

孙海波：12问最严非标资管新规！如何认定同业借款、协议/结构性存款、票据、SPV、份额转让？

2019年10月12日，央行发布《标准化债权类资产认定规则》。文件要点包括：

一、央行拟明确的标准化债权类资产

1、固定收益证券。

主要包括国债、央票、地方政府债券、铁道债、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债、企业债、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证交所挂牌交易的ABS，以及固定收益类公募基金等。

2、符合资管新规五项标准的债权类资产。

3、由国务院同意设立的交易市场向人行提交申请并获得认定的。

二、央行拟明确的非标债权类资产

不符合本规则第一、二、三条所列条件的债权类资产；

其他未同时符合本规则第二条条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品；

理财登记托管中心的理财直接融资工具；

银登中心的信贷资产流转和收益权转让相关产品；

北金所的债权融资计划；

中证报价系统的收益凭证；

保交所司的债权投资计划、资产支持计划。

三、央行拟明确的非非标

存款，以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产。

金融监管研究院 孙海波 解读：

总体影响看，基本按照最严格的口径执行。主要体现在：除上交所、深交所、CFETS和票交所的标准化票据外，几乎所有平台都被纳入非标范畴。此前一直被认为是非非标的银登中心、北金所、保交所、中证报价系统、理财直融等相关产品都被认定为非标，非常干脆。

其次还需要注意正式稿的发布时间点对市场的影响。因为只要正式稿不出，银行理财就仍然按照当前G06填报，信托更是几乎没有非标的限制，所以越往后拖延，就相当于越宽松。

1、为何说这个征求意见稿是最严口径？

规则明确了银登中心、中证报价系统、理财直融工具、北金所、保交所平台的产品为非标准化债权资产。这相当于过往争论很久的各类非标转标的平台，基本全部被否定，因而可以说这个征求稿是按照最严格的口径执行。

回顾一下历史，非标最早诞生于2013年的8号文。截至2018年，非标只是银行理财特有的概念，信托资金池不能触碰非标，其他资管没有这个概念。

演变如下：

尽管资管新规列了标准化债权资产的5大基本特征，但是一直缺乏执行细则。所以从2018年4月到现在，关于非标的认定仍然只能沿用之前的监管框架，尚未执行资管新规的要求。大家在这1年半时间中一直在等待标准化债权资产的细则，但现在盼来的征求稿显示：此前大家寄予厚望的几大平台基本团灭，都被否认。所以说这次是最严口径。

交易所和银行间的交易债权资产能够被认定为标，这里包括私募债、ABS，也包括可交债，可转债等，因为大的框架看也属于公司债。但不包括优先股；因为ABS和ABN还是偏债属性较强仍然认定为标。永续债仍然不确定，主要是股债不确定，有待明确。

2、票据能否被认定为标准化资产?

征求意见稿没有直接给出票交所的定位，既没有否定也没有肯定。但是从定义看，进入贴现环节的票据不论是商票还是银票，都不符合等分化的原则。此前大家预期是银票可能认定为标，商票不行，现在看来普通银票也不行。

也正是由于这个原因，票交所从2019年8月份开始推出创新品种“标准化票据”。所以笔者推测，普通的票据不符合标准化资产认定，从而属于非标。但是从标准化票据的设计结构来看，还是有可能完全符合标准化资产定义的，应该可以被认定为“标”。

票据与“标准化票据”的比较如下：

跟票据资产相比，“标准化票据”解决了等分化的问题。但在第二条“信息披露充分”和第四条“公允定价，流动性机制完善”方面存在一定的困难。从已经发行的“标准化票据”看，尚没有对信息披露作为任何要求，但未来有望完善。

第四条中要求“采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式，有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。买卖双方优先依据历史成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格”，由于“标准化票据”尚处在试运行期，也只发行了四期，总金额不足20亿元，还没有活跃的二级市场。但随着发行量的增长，制度的完善，未来应该能够符合第四条的要求。 因此，“标准化票据”有望被认定为标准化资产，但还需一定时间。

其实一个登记场所，很多机构都可以自己建立。那所谓等分化，是不是自己能把票面切割一下就可以？这次央行给出了明确答案。

征求稿明确等分化可交易前提就要求需要簿记建档或招标发行，有最小交易单位；集中登记没有明确哪些场所符合条件，笔者预计仅限于上清所、中债登、中证登登记托管。目前来看，票交所的标准化票据可以逐步符合标准化资产的要求，这也是当初设计这个产品的时候用上清所做托管的初衷。

但若仅仅是看这个定义，银行存款，同业拆借等资产也不符合等分化可交易的要求，即同样无法归入标准化债权资产。所以本次征求意见稿明确列举了存款，以及债券逆回购、同业拆借不属于非标。主要是由于，这些资产是公募基金等资管产品正常参与的，而且本身公募基金投资这类资产也有比例限制，所以做了例外处理，归入非非标。

4、标与非标最大差异是什么？为何影响如此重大？

最大差异是期限错配。这对于未来银行理财，信托等资产配置的影响重大：毕竟一旦认定为标准化债权资产，则意味着可以不受期限错配的限制。这也是为何资管新规一旦严格实施，非标的规模就会大幅度萎缩，符合资管新规的非标业务量会减少接近10倍。

过去1年的非标业务仍然依靠老产品的滚动发行，所以看起来非标仍然在延续；但过渡期之后，将以更快的速度收缩。因此标与非标的认定，基本决定了未来相关业务量的大小。

除了资管产品外，标和非标的认定也可能影响未来其他层面的认定。尤其是商业银行自营资金投资的资本计提。本来非标和资本计提没有任何相关性，但监管目前的态度是一旦没有纳入标，结构化产品不能算作ABS，AA以上的优先级也不能按照20%资本计提，也就是此次不能被认定为标，未来也可能不能认定为ABS，具体资产证券化相关统一的政策也是央行的金融市场司在起草。

5、同业拆借和同业借款

本次征求意见稿明确同业拆借可以不纳入非标，但是关于同业借款有很大争议。

笔者的观点很清楚，同业借款大概率会被纳入非标。

尽管部分同业认为中债数据元规范中有“1.3.1 拆放同业 指理财产品拆借及借款给金融机构的款项”这样的表述，即从当前填写规范来看，同业借款归在同业拆借项下。但当前的填写规则只是在原银监会规则前提下的做法，不能对未来的非标划分有任何影响。

同业借款和同业拆借虽然很类似，但仍然有很大的差异：同业拆借为线上业务，央行有明确的额度限制和期限限制，期限短，普遍在3个月以内，监管要求是1年内。所以可以看到这类业务即便不符合等分化可交易，但至少信息透明，期限错配可控，才得以被网开一面。事实上资管产品也做不了纯粹同业拆借，因为从拆借会员的名单看，2160家机构都是法人没有产品户。

但是同业借款就不太一样了。目前主要同业借款是针对汽车金融、金融租赁、四大AMC和消费金融的借款，期限普遍1年以上，不能超过3年。同业借款的融入方如果是银行，则不能超过1年，一般不多见。同业借款是线下业务，信息披露不足，额度不受限。这样就可以看出，同业借款无论从哪个角度——无交易场所、无集中登记、期限较长无流动性、不能等分化不可交易、不存在公允定价，无信息披露——都不符合标准化债权资产的条件，5项标准化资产定义无一满足。所以笔者认为同业借款一定非标。

从这个定义看，当前很多银行理财做同业借款，按照G06报表及中债数据元规范都填入非非标，未来会面临较大的变更。

关于同业业务的详细科普，详见笔者之前文章《何为同业业务？》。

6、协议存款和结构性存款

征求意见稿只明确了存款包括大额存单不属于非标，但是对于结构性存款和协议存款有一定争议。

笔者认为，这两类存款要区别来看。其中，协议存款不纳入非标估计没什么问题，但结构性存款比较复杂，笔者认为非标概率更大。

协议存款和结构性存款本质上就是存款，这个其实没有什么争议，当然从流动性上看，这两类存款大幅度弱于“存款”，但具体仍然得看赎回条款，很多协议存款内置了不受损失条件下可以赎回，反而比普通定期存款更加接近于标准化资产。

结构性存款争议更大一点，因为结构性存款嵌入的衍生品部分一般都是场外期权，而结构性存款的流动性更差，一般都不允许提前赎回。如果把结构性存款纳入标准化债权资产，那么未来机构可以通过结构性存款的设计架构很多绕监管的产品，通过嵌入各种场外衍生品，成为非标转标的非常好的工具。

当然，现实中当前非保本理财和信托等投资结构性存款并不多，如果一定要投资结构性存款又不想做成非标，还不如把结构性存款拆分来投资，这样场外衍生品的占比就很低，确保了非标额度占比低；结构性存款的存款部分由于不算非标从而可以随便投。

其实类似券商的收益凭证也是非标，在当前的银保监会监管框架中已经就已经纳入非标。所以此次征求意见稿的要求对收益凭证影响不大，因为收益凭证多数都是面向个人和企业客户销售，很少有资管计划间接投资。

7、新规一旦实施，对银行理财、信托、保险资管、券商资管等影响如何？

一旦标和非标的认定标准明确，笔者预计后续信托会很可能引入非标投资的比例限制，非标的期限错配和信息披露，以及净值化管理等。

总体而言，这些要求对信托的影响最大，银行理财次之。证监会的私募资产管理产品因为相对更严，影响不大。而对于保险资管而言，反而希望能通过较严的制度挤出其他产品，从中受益，毕竟保险资金期限最长，不在乎。

对公募银行理财过渡期后投能否投非标，以及单个产品投非标的比例，笔者认为可能也存在变数；如果未来公募资管产品不能投非标或者投资非标有单个产品占比限制，影响会更大一些。

8、对于银行理财投资其他私募资产管理计划，是否穿透核定非标？

不穿透，这点和当前的G06报表还是完全不一样。

从第一条定义看，标准化资产不包含私募性质的固定收益类产品，比如基金专户，券商资管，信托计划等底层为标准化资产的特定目的载体。仅仅公募基金才被认可为标准化资产，这和证监会的认定标准比较类似。

如果最终就按照征求稿实施，对委外和FOF都非常不利。笔者预计这点在正式稿很可能会被修改，或者至少在算35%比例的时候可以豁免。但是在计算期限错配的时候，笔者预计仍然需要将特定目的载体纳入非标处理，如果底层是开放式的资管产品，那么意味着资产期限为下一个开放期。

9、交易所资管份额转让是否可以认定为“标”？中信登没有被列入否定名单，是否意味着未来信托受益权可以转“标”？

关于交易所的资管份额转让，笔者认为被认定为标准化债权资产的可能性不大。该业务其实早在2013年就被银监会点名，因为基本上就是为银行绕监管量身定制的；加上此次明确私募基金本身属于非标，所以若仅仅是交易所对份额拆分，并不符合本次标准和债权的诸多条款。

中信登目前只是公布了一个信托受益权账户而已，尚未开展任何资产流转或交易的业务，预计还有很长的路要走，所以在列举负面清单的时候，没必要对尚未开展的业务做列举。

但这也不代表中信登未来可能推出的业务就直接可以转标了。加上信托本身的份额也是私募份额，即便未来有信托受益权转让，这也和交易所的资管份额转让平台一样，转标的难度很大。

关于信托受益权账户，参考此前文章《重磅！信托受益权账户来了！》。

10、新规如果实施，受影响的体量多大？

银登中心大约有8000-10000亿余额，但实际上从2018年开始增量就很小，每年预计2000-3000亿，主要是互联网银行比如微众、网商、新网银行，以及小微特色银行比如泰隆银行做流转比较多，以及不良资产转让。这两大类的流转，其实银行理财投资占比不高，所以总的增量影响应该在1500亿不到的水平。

其次北金所的业务量预计略小于银登中心，但由于北金所的债权融资计划一直以来按照G06本来也属于非标，所以总体影响更小。

同业借款可能会是受影响体量最大的一类。具体金额很难预估，但5000亿以上的体量肯定有。之前关于同业借款，银行理财投资是否纳入非标，各家行口径不一，但多数是纳入非非标考虑，所以新规一出，肯定会有一定程度的影响。

中证报价系统的产品，比如收益凭证1000亿左右，债券和ABS等业务也接近千亿量级，但是中证报价一直以来被银监会认定为非标，证监会在去年新规中也基本确定为非标，因而并不是什么新的内容，所以本次新规也无太大影响。

最后谈一下对标准化债券的影响，很多人认为这是加速债券转化的趋势，其实有没有这个规则，过去非标转标大势一直在，非标逐步萎缩是无法规避的事实。具体可以参见笔者之前文章《2019年是否非标拐点？》。

11、过渡期如何理解？

对于银登中心、北金所等之前的“非非标”，在资管新规过渡期内，可以豁免资管新规关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。但过渡期结束后，则按需规定符合非标的一系列要求。也就是新规一旦发布新的产品投放包括老产品投新资产都必须立即执行新规，之前投放的资产认定标准仍然按照老的标准来，但一旦2021年1月1日就必须全部按照新的标准确认是否为非标。

2020年底过渡期后，尚未到期的银行理财资产如何处置仍然是大家最关心的也是目前尚未有定论的事项，尤其回表仍然面临重重障碍。

12、此次未被认定为“标”的产品，未来是否还有机会重新被认定为标？

合规交易场所可以向人民银行提交标准化债权资产的申请认定。但是笔者预计，这也将会是一个漫长的过程，一旦此次被明确否定，至少1-2年以上的周期，而且未来也会分品种识别。