股东知情权纠纷_ 【经典案例】退股股东能否提起股东知情权之诉?_股东出资纠纷案例

案件来源

呼伦贝尔市中级人民法院审判的王丽与呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司股东知情权纠纷二审民事裁定书

裁判要旨

《公司法司法解释》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。

原告需要提供其合法权益在持股期间受到损害的证据，但该证据不需要为证明其利益受损的充分证据，只要能够初步证明其利益受损或存在重大风险即可。

案情简介

一、1999年5月13日，王丽、朱野华二人共同出资设立了中天公司。股东王丽占股份51.80%。2000年3月28日，股东王丽将所持中天公司股权中的30%转让给股东朱野华，转让后其出资为66.50万元，占股份21.80%。2006年1月1日，中天公司增加注册资本，增资后股东王丽出资为68.67万元，占股份5.4%。

二、2011年6月15日，中天公司召开董事会并形成决议，王丽同意将5.4%的股份以68.67万元转让给杨某。同日，王丽与杨某签订《股权转让协议》，王丽退出股东身份。

三、后王丽认为：其股份从21.80%的降至5.4%，是杨某为将其挤出股东会，而采取隐瞒、欺诈等手段骗取工商登记所致；《股权转让协议》是在杨某和朱野华欺诈下签订，并非自己的真实意思表示，且条件显失公平。

四、2015年9月21日，王丽向一审法院起诉杨某，请求撤销王丽与杨某签订的《股权转让协议》。因超过法定行使期间被一审、二审法院驳回。

五、2018年王丽提起股东知情权之诉，要求查阅中天公司1999-2011年的会计报告、会计账簿、会计凭证等文件资料，并提交了会计师事务所出具的证明其股权转让价格不公允的审阅报告。

六、一审法院呼伦贝尔市海拉尔区法院认为：王丽不具有股东资格，且所举证据不能证明其在持股期间权益受损。故并非适格原告，驳回起诉。

七、王丽不服一审判决提起上诉。二审法院呼伦贝尔市中院撤销一审裁定，指令一审法院审理。

裁判要点

根据《公司法司法解释》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”，原告在起诉时不具备股东身份的，必须证明其持股期间合法利益受到损害的初步证据，其查阅公司特定文件材料的请求才能得到法院的支持。

该案中，王丽提交的会计师事务所的审阅报告，虽然效力不及审计报告，但仍足以证明可能存在王丽主张的股东权益受到损害的情况。起诉条件不等同于胜诉条件，初步证据同样不应当适用实质证据的证明标准加以判断。即不要求该证据为证明其利益受损的充分证据，只要能够初步证明其利益受损或存在重大风险即可。

在王丽丧失中天公司股东身份的情况下，其在本案中提交的证据可以认定为其持股期间合法权益受到损害的初步证据，可以适用《公司法司法解释》第七条第二款提起股东知情权之诉。

实务经验总结

一、退股股东只要能初步证明自己在持股期间权益受损的，就可以提起股东知情权之诉，要求查阅公司特定文件资料。但股东需要承担证明其权利受损的举证责任。

二、该初步证据不要求为证明其权益受损的充分证据，只要能够初步证明其权益受损或存在重大风险即可。

三、一般而言，只有股东的股权本身受损，才会被法院认定为股东权益受损的情形。如仅是分红问题、经营问题等，可能不会被法院认定属于股东合法权益受损的情形。