委托付款函_ ST围海控制权争夺白热化 深交所再发关注函_个人委托付款函

一波未平一波又起，围绕着是否强行拿走公章等一系列问题，控股股东与现任管理层之间互相指责，ST围海“罗生门”仍在延续。

12月17日，ST围海发布《关于媒体报道的澄清公告》,对其控股股东浙江围海控股集团有限公司此前发布的内容予以反驳，称“无任何组织和个人授权印章保管员进行‘公章交接’，不存在‘是各方协商一致的结果’”，但也对自身此前公告中提及的黄晓云参与强行拿走公章等进行道歉。

触及ST围海上述公告的源头，正是12月15日围海控股召开媒体说明会所发布内容，以及深交所在12月16日紧急下发关注函，认为围海控股媒体沟通会回应内容与ST围海“公告内容存在不一致”，要求ST围海就其之前披露的公章被强行拿走等内容等进行核实。

值得注意的是，除了深交所12月16日的关注函之外，不到一个月之前的11月18日，深交所也下发过关注函，彼时要求ST围海就披露《关于暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的公告》《关于暂停上市公司股票增持计划的议案》补充披露相关问题。

事实上，围绕是否强行拿走公章等只是双方矛盾的延续，此前已陆续上演大股东控诉ST围海董事会成员涉同业竞争，ST围海叫停审议罢免董事提案引发深交所关注等一系列戏码，“内斗”升级之下，遭殃的却是上市公司，目前其引进战略投资者等并不明朗。

强拿公章“罗生门”

“至2019年12月16日傍晚，根据权力机关最新调查进展，公司现已确认事发当场并非黄晓云先生，为另一陌生男子。公司及胡寿胜本人对黄晓云先生为此受到的影响深表歉意。”12月17日，ST围海发布公告对此前公告失误进行道歉。

将时间拨回到12月13日，按ST围海公告内容，其在一日之内连遭相关证章失控情形。

该日上午9时45分左右，围海控股提名的拟任董事冯婷婷、张人杰，公司股东李澄澄和陈美秋联名提议的拟任董事黄晓云等人进入财务总监胡寿胜办公室，上述人员以“为了公司顺利发展，减轻财务总监个人压力”为理由，要求胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交给他们。

除此之外，公告还显示，随后“冯婷婷与黄晓云两人一起将财务总监抽屉里的东西拿清，强行带走，并留下身份不明人员限制胡寿胜的人身自由”。

但围海控股于12月15日发布的信息则显示，12月13日上午，其委派冯婷婷等作为代表与ST围海公司财务总监达成合意后，按约定进行了相关印章及银行复核U盾等物品的交接，ST围海公司财务总监并亲笔书写了交接清单，围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。

而在ST围海公告中被“点名”的黄晓云也发布声明函称：“本人没有参与上述财务资金账户共管交接的过程，本人对此完全不知情。”未出场的黄晓云也在12月17日ST围海所披露的公告中得到确认。

在13日上午上演财务专用章等失控之后，公告显示ST围海又在13日下午再次遭遇“公司公章失控”情形。

对此，ST围海在12月14日发布的公告中声明，截至公告披露时，“冯婷婷等人尚未归还公司公章、财务专用章、所有网银U盾等重要办公资料”，其已经向宁波市公安局高新技术开发区分局报案，并强调公司公章等“即日作废，并尽快刻制新的公司公章、财务章、财务部门章”。

但值得注意的是，围海控股方面对此的解释却呈现出另一番近乎完全不同的情形。

12月15日，围海控股方面描述称：“12月13日下午，围海控股公司委派代表与围海股份印章保管员进行公章交接，全程为正常交接。”

ST围海的“相关印章及银行复核U盾等物品的交接，是各方协商一致的结果，而不是任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果，更不存在限制相关人员人身自由”，在12月15日举行的媒体说明会上，围海控股董事长冯全宏对ST围海披露内容回复道。

但颇为蹊跷的是，12月17日，ST围海发布公告又对此予以否认，称其在12月16日召开会议，确认ST围海无任何组织和个人授权财务总监“提出将相关印章及银行复核 U 盾交与围海控股”，ST围海也无任何组织和个人授权印章保管员进行“公章交接”，不存在“是各方协商一致的结果”。

而引起双方围绕是否强行拿走公章等隔空“对战”的原因，是缘于对一笔回笼资金的使用分歧。

围海控股12月15日发布的信息显示，双方对一笔2.3亿元的回笼资金的使用产生分歧，陈述显示，12月12日，ST围海子公司收到部分回笼基金，现任董事长仲成荣要求“财务总监在当日将其中1.1亿元拨付至其指定账户，优先偿付其单方款项”。

但围海控股方面则对此提出异议，“要求推迟该笔付款，或支付部分比例，主要资金应专款专用”，优先用于农民工工资等付款。

记者注意到，ST围海12月14日发布的《关于重大项目进展情况的公告》显示，其子公司建塘投资已于12月12日收到海涂围垦付来的约2.31亿元。

“在公司现金流紧张的前提下，优先保障农民工和员工工资支付、缴纳应付税款、优先偿还高利率负债符合公司全体股东利益。”12月17日，ST围海发布的《关于媒体报道的澄清公告》如此描述，并称经12月16日会议研究，确定了ST围海12月份资金安排计划，总的原则符合宁波市高新区经发局召集的围海股份与围海控股工作联席会议第一次会议精神。

“引战投”进展缓慢

“城门失火殃及池鱼”，受到实控人与管理层缠斗之下，曾有“中国海堤建设第一股”的ST围海，其在引进战略投资者等企业发展方面受到波及。

相关信息显示，ST围海是国内唯一一家民营水利上市企业，公司主营业务为海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，天眼查显示其成立于1988年，目前围海控股持股43.06%，上海千年工厂投资管理有限公司以5.16%的持股比例位列第二位。

“中国海堤建设第一股”、唯一一家民营水利上市企业，享有诸多头衔的ST围海当下却遭遇业绩下滑困局。

财报显示，ST围海前三季度实现营业收入21.68亿元，同比下降5.77%，净利润则为8966.94万元，同比下滑51.72%，堪称遭到腰斩。其中，第三季度实现净利润4802.89万元，同比下降44.12%，扣非净利润2132.52万元，同比下降71.08%，下滑幅度较大。

而梳理可发现，ST围海的营收净利双下滑局面从其半年报中即可窥见端倪。2019年上半年，其营业收入14.7亿元，同比下降1.45%，归属于上市公司股东的净利润4164万元，同比下降58.26%，东方财富Choice数据显示，其中第二季度营收同比下滑6.4%。

ST围海半年报也对此表示，2019年上半年是其发展史上较为艰难的半年，在报告期内由于控股股东原因，公司发生了违规担保及资金占用的情况，“这对上市公司规范治理和生产经营都产生了巨大的不利影响”。

值得注意的是，被ST围海半年报提及的“违规担保及资金占用”问题，也引发市场高度关注。

根据ST围海于9月20日发布的公告显示，截至披露日，违规担保余额约为 7.18 亿元，分别为 6 亿元；680 万元本金及利息、实现债权的费用；1343.37万元本金及利息和违约金；9799万元本金及利息、实现债权的费用。

而ST围海现任管理层对此的处理方法是提起诉讼，其在9月24日发布公告称，为尽快解决公司与公司控股股东之间的违规担保问题，ST围海于2019年9月20日与浙江京衡律师事务所签订了《解除违规担保法律服务合同》及《法律服务委托合同书》。

根据《经济观察报》报道，仲成荣曾对此解释称：“有法可依。因为最高院文件已经出来了。违规担保未经过董事会，未经过股东大会，未经过公告，视为无效。”其认为，“围海恰恰就是这种情况”，所有违规担保，“都没有经过任何的董事会决议、股东大会决议，也未进行任何的披露公告”。其同时认为“合情合理”，以及“对于大股东，我反而认为也是利好”。

对此，围海控股方面表示，冯全宏并不讳言此前控股股东所存在的问题，“大股东不否认在违规担保上已经犯下的错误，也正积极寻找解决问题的办法”。

而在另一个引发市场关注的问题——引入战略投资者上，ST围海曾欲引入宁波交投但后期未果，目前也似乎处于停滞不前的状态。

仲成荣曾表示：“自从控股股东致函董事会要求开股东大会一事发生后，相关工作受到了极大的影响，正在洽谈的战略投资者都心存疑虑，因此目前近半个多月来上市公司‘引战投’工作基本处于停滞状态。”

对此，围海控股方面信息则显示，“控股股东于2019年6月～11月一直在积极对接洽谈国企央企背景的战略投资，目的在于解决违规担保问题”，但是“仲成荣先生在多种场合表达希望引导控股股东破产并通过股权拍卖来获得上市公司的控制权”，“现任董事长仲成荣和控股股东引入国企央企战略投资的思路实质相悖”。

而眼下双方仍在“隔空争斗”，一切结果或许将在12月24日渐渐明晰。11月26日，ST围海对外发布公告称，其将于12月24日召开2019年第三次临时股东大会，审议罢免相关董、监事事项。