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文|科技金融在线
你知道资本大鳄解直锟吗？如果不知道，记住是著名歌星毛阿敏的老公就行了。
解直锟携自己的中植系在资本市场沉浮多年，前后染指30多家上市公司。不过以往中植系多以二股东的身份出现，进行资本腾挪。
然而近期，解直锟却频频走上前台，直接拿下上市公司控制权。2019年11月20日至12月13日，仅仅23天，中植系闪电收割康盛股份、凯恩股份两家公司控制权。
2月12日晚，融钰集团（002622.SZ）又公告称，中植系掌门人解直锟将成为上市公司实际控制人。
不过解直锟的这笔交易很“中植”，一般投资人看完后如坠云里雾里，交易所也紧急发布关注函，询问这笔交易是否存在利益输送、是否存在其他损害上市公司利益的情形、是否存在抽屉协议或其他交易安排。
交易迷宫：12亿外加每年支付1100万购买市值6.8亿的股权
一般大家看到的交易都是甲方买了多少股，一股多少钱，两者相乘，然后总价打个折扣或者溢价啥的。总的来说具有小学四年级水平就能看懂了。
但是中植系企业北京首拓融汇与融钰集团的这笔交易跟大家经常看到的买卖上市公司股份有很大的差别，不要说你小学毕业，就是大学毕业看了也如同坠入云里雾里。
首先我们来看看这笔交易的价值是多少呢？
交易涉及融钰集团23.81%的股份，2月12日，融钰集团总市值大概是28.5亿，那么对应23.81%，价值应该是6.8亿。
但是中植系出了多少钱呢？
简言之大概是：每年支付1100万的管理费 1元的一般信托受益权 11.74亿的优先信托资金本金 按照每年6.75%的利率支付的利息 超额预期收益。
怎么样，交易方式是不是很中植？
下面请某财经大学的小王教授给大家用通俗语言介绍一下这笔交易。
一、中植系企业取得合伙企业的投资顾问资格
我们来看一下原文：
2020年2月10日，融钰集团接到公司第一大股东汇垠日丰之普通合伙人及执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）的通知，汇垠澳丰与北京首拓融汇于2020年2月10日签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），根据合作协议约定，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托 永大投资1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
这是啥意思呢？
首先大家要了解汇垠日丰是实际持有融钰集团23.81%股权的“人”，是融钰集团大股东。
汇垠日丰是一家合伙企业，对喽，不是大家经常看到的公司制企业。
汇垠日丰有两个合伙人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司和广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（就是上面公告中提到的汇垠澳丰）。
汇垠澳丰是汇垠日丰这家合伙企业的执行事务合伙人，也就是说，是“大管家”、“总经理”，负责这家企业的日常经营。（注意不是股东。）
平安大华在这里面只是负责出钱，当然这钱也不是平安大华的，而是通过粤财信托 永大投资1号集合资金信托计划（就是上面提到的信托计划）出钱，这钱最终是谁出的呢？浦发银行广州分行！（这段知识我们后面会展开来讲。）
现在中植系企业北京首拓融汇取代汇垠澳丰，拥有了汇垠日丰的“投资建议权”。也就是说，汇垠澳丰仍然是汇垠日丰的“大管家”，但是关于汇垠日丰的一切，汇垠澳丰要听且只能听北京首拓融汇的。
因此，虽然汇垠日丰仍为融钰集团的第一大股东，但是北京首拓融汇通过当上“投资顾问”，间接取得了融钰集团23.81%股份的控制权。
当然，这里面还有一些其他要求，比如要保密啦、排他性啦，这些不是核心，就不介绍了。
现在大家明白这个交易安排了吗？
深交所下发的关注函第一个问题就直指灵魂深处：为什么不直接通过购买股票获得这笔股份呢？
其实翻译一下就是，汇垠日丰把这23.81%的股份卖给北京首拓融汇不就行了吗？一手交钱，一手交货。
但是如果那样的话，不就很不“中植”了吗？
大家还记得去年法尔胜旗下的摩山保理出现了一笔28.99亿的烂账，眼看已经血本无归了，但是解直锟挺身而出，全价买下了这颗“大雷”。
所以，资本市场上出现啥怪事，大家都已经见怪不怪了。
二、顾问费和管理费
汇垠澳丰作为汇垠日丰的大管家、总经理，不是白干活，是要“领取工资”的，就是每年的管理费。
以前每年汇垠日丰要为自己的“管家”汇垠澳丰支付3100万管理费，就是“工资”，跟北京首拓融汇合作后，改成每年1100万了。
这笔资金每年由汇垠日丰或者北京首拓融汇合支付。
同时，北京首拓融汇因为成为了汇垠澳丰的“投资顾问”，所以每年汇垠澳丰要向首拓融汇支付100万的顾问费。
这部分交易涉及金额不大，大家稍微了解一下就好了。也算这笔上亿交易中的一个小插曲。
三、浦发银行广州分行的11.74亿元 1元
北京首拓融汇与汇垠澳丰和汇垠日丰的关系帮大家理清了。
下面就轮到汇垠日丰的另外一个合伙人平安大华了，平安大华只是一个通道公司，不起什么作用，我们直接跳过。关键是粤财信托 永大投资1号集合资金信托计划（简称“信托计划”）。
粤财信托 永大投资1号集合资金信托计划是当初真正出钱购买融钰集团股份的。
我们再看一下原文：
浦发银行广州分行是《粤财信托·永大投资1号集合资金信托合同》（合同编号：2016YCXTJ6003，以下简称“《资金信托合同》”）项下的委托人、受益人，持有一般信托受益权对应的初始信托资金为71,700万元整，持有优先信托受益权对应的初始信托资金为143,300万元整。信托合同中约定的信托受托人为：广东粤财信托有限公司（以下简称“受托人”）。
信托受益权转让合同转让上述一般信托受益权总价款为大写人民币壹元（小写：1.00元），在双方正式签署信托受益权转让合同当日，北京首拓融汇支付上述价款。
信托受益权转让合同转让上述优先信托受益权总价款为浦发银行广州分行的优先信托资金本金余额及预期收益，在信托计划到期日（含提前到期日）北京首拓融汇支付上述价款，优先信托资金本金和预期收益具体计算方式如下：
优先信托资金本金：自信托计划成立之日(含)起，优先信托资金本金余额为143,300万元，2018年12月29日起（含）优先信托资金本金余额为1,174,470,247元，大写人民币（壹拾壹亿柒仟肆佰肆拾柒万零贰佰肆拾柒元整）。
预期收益（优先信托资金预期收益=固定预期收益 超额预期收益）：
（1）固定预期收益：计算时间自2019年6月30日(含)起，至信托计划终止日。优先受益人固定预期收益率按6.75%/年进行每日计提，每日计提的优先信托固定预期收益=优先信托资金本金余额*6.75%/360。全部固定预期收益的支付时间均为到期一次性支付。
（2）超额预期收益：超额预期收益=max｛2%*(到期日信托资产净值（扣除税费）-优先信托本金余额-已计提未分配的优先预期收益-北京首拓融汇投资有限公司追加的补仓资金)，0｝。支付时间到期一次性支付。
这一部分比较长，简要意思就是北京首拓融汇要支付给浦发银行广东分行一般信托受益权1元，优先信托资金本金1,174,470,247元，以及这部分本金的固定收益和超额收益。固定收益按照年利率6.75%计算，超额收益大致意思就是信托资产的超额收益。不过根据这个信托的投资业绩看，已经把底裤亏掉了，超额收益无从谈起了。
这个交易的流程是这样的：
广东粤财信托有限公司发行了一个信托产品，就是粤财信托·永大投资1号集合资金信托合同，信托分为两层，就是优先级（对应优先信托受益权）和劣后级（对应一般信托受益权），其中优先资金143,300万元整（14.33亿），劣后资金71,700万元整（7.17亿）。
广东粤财信托拿着这些钱通过通道公司平安大华成立了合伙企业，购买了融钰集团的股权。
现在北京首拓融汇要把这些钱归还给浦发银行广州分行，其中7.17亿劣后资金在今年1月6日归还，只需要归还1元。14.33亿优先资金归还日期为信托计划到期日，这本金目前还剩下1,174,470,247元（约为11.74亿），因此北京首拓融汇只需要归还给浦发银行11.74亿就可以了。当然，还需要支付给浦发银行这笔资金的利息。
这里又出现了一个BUG，7.17亿劣后资金怎么只需要偿还1元？而且按照常理银行都是借钱出优先资金，很少出劣后资金。
深交所在关注函中提到，“根据公司前期已披露信息，前述信托计划的一般级出资人为广州同加投资有限公司及樟树市创隆投资管理中心（有限合伙），初始出资金额为7.3亿元；优先级出资人为浦发银行广州分行。”要求融钰集团补充披露自信托计划成立以来一般信托受益权和优先信托受益权的权属变动情况，一般信托受益权以1元对价转让的合理性、合规性。
企查查显示，广州同加投资有限公司实际控制人为尹宏伟，樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）的最终控制人也是尹宏伟。
也就是当初尹宏伟出的这7亿劣后资金，怎么现在成了浦发银行广州分行了呢？
当然，这个问题需要融钰集团去问问自己的股东。
总而言之，解直锟控制融钰集团的这笔交易基本就跟大家交待清楚了。
现在大家有一个疑问，我们讲了半天买家，那么这笔交易的卖家到底是谁呢？
有买有卖才是交易嘛。
这就是上面刚刚出场的互联网金融玩家尹宏伟！
80后互联网金融玩家尹宏伟
企查查上可以看到，尹宏伟“官司缠身”，集“失信”、“限制高消费”、“被执行”为一身。
尹宏伟与融钰集团的故事还要追溯到2015年。
2015年底，融钰集团（当时还叫永大集团）实际控制人吕永祥宣布将以21.5亿元转让所持2亿股（23.81%股份）给汇垠日丰。
2016年7月汇垠日丰完成入股，成为融钰集团第一大股东，当时年仅32岁的互金玩家尹宏伟旋即成为融钰集团董事长。
所以，现在明白了吧，尹宏伟出7亿劣后资金，浦发银行广州分行出了14亿优先资金，通过汇垠日丰拿下了融钰集团23.81%股份。
这就叫加——杠——杆。对应2018年开始的去——杠——杆。
尹宏伟控制融钰集团之后，试图转型互联网金融，多次抛出收购第三方支付等金融资产的计划，但都未成功。2018年7月，融钰集团又抛出百亿并购假央企“中核国财”的计划，遭到证监会的立案调查。
而随着股市低迷，融钰集团的股价也从当初的每股10.75元跌到了如今的3.4元，跌幅高达68%。
之前，汇垠日丰或是打算将杠杆资金退出，2017年12月底，汇垠日丰与尹宏伟控制的上海诚易签订股权转让协议，计划将融钰集团15%股份以20.16亿元转让给上海诚易，另5.81%转让给背后为长兴金控的安吉兴锋。
然而从交易进展来看，尹宏伟或许已无力接盘。后来15%股份的转让对价由20.16亿降至13.6亿元，尹宏伟依然未支付转让款，导致交易始终未完成。
随着本次中植系走到前台，融钰集团同时发布公告称，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋解除股份转让协议。
回头再看融钰集团这笔交易，看官可能有疑问了，解直锟为啥要给尹宏伟接盘呢？这部分股权本来只值6.8亿，现在中植系费劲周折，而且还要出10多亿高价。
解直锟：炒股炒成股东？
前几年市场曾兴起市值管理等炒壳热潮。实际操盘的人通过借钱的方式，在复杂的股权结构下，用杠杆控制一个上市公司，之后靠并购等方式结合热点，做市值管理，推高股价，再以高位减持退出等方法获利。
但是由于市场环境的变化，很多玩家都表演砸了，纷纷爆仓，雷声不断。
比如尹宏伟玩砸的不仅仅是融钰集团，大家还知道已经到了退市边缘的奥马电器吗？
尹宏伟当初与赵国栋一起将做P2P的中融金（北京）科技有限公司卖给了奥马电器，由于P2P行业崩盘，现在奥马电器要把中融金退给赵国栋和尹宏伟，赵国栋需要补偿1.95亿，尹宏伟需要补偿8100万。
尹宏伟先生回复表示正在努力筹措资金，尽快履行补偿义务。这意思就是“刘能进大脚超市”——挂账。
这次解直锟走上前台，不过也是“一个典型的资本运作失败的案例”。据21世纪经济报道称，“可能是中植出的优先级的资金，然后玩家资本运作失败，中植本来是资金拆借方，被迫跳到前台。”
从尹宏伟的股权质押信息看，其多次将上海诚易和广州同加股权质押给植瑞投资管理有限公司，植瑞投资股权层层穿透，实际控制人也是谢直坤的中植系企业。
最近中植系收割了康盛股份、凯恩股份两家公司控制权，而这两家上市公司的控制权变更，都离不开债权债务关系的清理。
凯恩股份公告称，控股股东凯恩集团与中泰创展存在债权债务关系，而凯恩集团尚未完全履行义务。这次不过是将其持有的凯恩股份股票转让给中泰创展用于抵偿债务。中泰创展为中植系旗下资本运作平台。
康盛股份来看，中植系也是因为债务纠纷，最终以债权折抵的方式参与法院网络司法拍卖，获得浙江润成持有的康盛股份4400万股股票。
根据融钰集团2月12日披露的公告，中植系持股比例超过5%的境内外上市公司已多达26家，其中实际控制的公司有9家，包括融钰集团、美吉姆、*ST宇顺、ST准油、美尔雅、中植资本国际（港股）、康盛股份、ST中南、凯恩股份。
与此同时，解直锟直接持有或控制达到5%以上的金融机构共有中融信托、中融基金、中融期货、横琴人寿、恒邦财险5家，其中中融信托解直锟持股32.99%。
