合伙人章程_ 两高律师解读：霸道章程不让卖股权_招募合伙人文案

有没有遇到过这种情况——找个工作，一不小心入职当天就成了股东（当天交钱入职，当天签字成股东）！隔了几年，你想离职保留股权，公司说按照章程人股不能分离。你想高价卖掉股权，公司说按照章程公司原价收购。于是，股权、分红权、股权溢价都没了！章程是不是太霸道了！

一句话结论：

公司章程就是公司的法规。只要它不违反国家相关法律规定，就是有效的，就是这样的霸道！

法条链接：《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条第二款、第三十五条、第七十四条。

相关案例：

本案例改编自最高法指导案例《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》：

A公司为有限责任公司，甲是A公司员工，入职当天领导鼓舞大家投点小钱进入公司，大家都是合伙人，公司就是大家的，公司赚的钱就是大家的。甲当年懵懂年轻，章程规定了什么也没有细看，领导让签字就签了。今年因为手头紧，和公司领导商量退掉自己的股权，想给自己一朋友，领导说不行，必须给内部的人。然而，甲找遍了公司的人，没有人愿意接手他的股权。领导给了甲一个选择，公司可以用原价买了甲的股权，甲觉得价格有点低，不同意公司买走股权。甲很气愤，公司凭什么不让自己交易股权给外人呢？这时候，领导拿出了A公司的章程，上面有甲的签名。

A公司章程规定“公司股权不能向公司以外的任何人转让。持股人解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购”。

无奈，甲只得按照章程规定行事，辞职时领到不算多的股金款，黯淡离去。

然而，甲事后依然存在疑问，章程就这么霸道吗？

1、章程禁止股东向外转让股权、要求人走股留，有法律效力吗？

两高律师解读：有法律效力。章程就是公司的法，只要不违反法律禁止性规定就可以。禁止对外转让股权、人走股留属于限制性规定，而非禁止性规定，所以没有侵害甲的股权转让权利。

2、章程规定公司回购股东股权，有法律效力吗？

两高律师解读：有法律效力。章程一经签字，代表甲受到章程的约束。章程中规定的事项只要不违法，甲就需要遵守。甲解除劳动合同，A公司退还股金款，属于双方达成合意，且符合章程规定的程序，并无不妥之处。

两高律师提示：

章程是公司存续和经营的灵魂，法律给予章程很大的发挥空间。对于我们普通老百姓，在成为股东在章程上签字之前，必须要对股权转让限制条款足够敏感和重视，这事关未来是否能够顺利撤出公司、是否能够变现股东权益。