关联交易定义_ 嘉美包装17日上会 数十亿关联交易被隐瞒？_关联交易流程图

时代商学院分析师黄欢欢

实习生董凯彬

继去年2月12日河北养元智汇饮品股份有限公司在上交所主板上市后，为其提供易拉罐的嘉美食品包装股份有限公司也欲上市寻求募资。

据证监会公告，10月17日，嘉美包装将上会接受发审委审核。该公司曾于2018年6月22日向深交所提交招股书申报稿，拟登陆中小板。

2018年11月30日，证监会披露对该公司的IPO反馈意见书，针对嘉美包装规范性、信息披露、财务会计资料及其他方面合计提出67个问题。其中，该公司多项经常性关联交易引起证监会注意，并质疑其第一大客户——养元饮品为关联方。

时代商学院分析师查阅嘉美包装招股说明书后发现，嘉美包装近年营业收入及净利润双双下滑，存货周转率亦整体呈现递减趋势。

10月15日，时代商学院分析师就如何应对业绩下滑和未认定养元饮品为关联方的合理性等问题向嘉美包装发函调研，但截至10月16日发稿，嘉美包装仍未作出回应。

养元股份究竟是不是关联方？

招股书显示，2015—2018年上半年，嘉美包装向第一大客户养元饮品销售收入占当期营业收入比重分别为60.83%、57.25%、54.84%和59.49%。

然而，通过查阅嘉美包装股权结构可发现，其与养元饮品似乎不止于供应商与客户的关系。

嘉美包装控股股东——中包香港实际股东为厉翠玲、陈民和雅智顺投资有限公司，三者持股比例分别为28.16%、58.86%和12.98%。雅智顺投资有限公司通过中包香港间接持有嘉美包装7.06%的股份。

同时，雅智顺的法定代表人为姚奎章，其以34.87%的持股数量成为该公司的第一大股东。公开资料显示，姚奎章不仅是雅智顺的法人及大股东，还是上市公司养元饮品的实际控制人。

这意味着，姚奎章通过雅智顺间接持有嘉美包装的股份，嘉美包装的第一大客户养元饮品实则为公司关联方。

在招股书“比照关联交易要求披露的重要交易”中，嘉美包装向养元饮品采购饮料时，将其认定为关联方。2015-2018年1-6月，采购饮料金额分别为245.05万元、115.33万元、65.22万元及53.61万元。

然而，嘉美包装在向养元饮品销售包装容器时，养元饮品作为公司第一大客户，报告期内销售占比均超过50%，却未将此销售行为定义为关联交易。

招股书显示，2015—2018年上半年，公司经常性关联销售交易规模分别为 1168.85 万元、2954.58万元、2207.60 万元和 1314.39 万元。而同期对养元饮品的销售额分别为17.77亿元、16.84亿元、15.06亿元和7.87亿元，合计数十亿的销售额未认定为关联交易。

该问题亦遭到证监会重点关注，反馈意见书要求嘉美包装：“请补充说明未将养元饮品认定为关联方的原因和依据，是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》关于关联方的规定。”

10月15日，广州一位资深券商分析师告诉时代商学院研究员：“关联交易是市场经济中普遍存在的的经济现象，但像嘉美包装这种向养元饮品采购饮料时认定为关联方，向其销售产品时却没有定义为关联交易，有故意降低关联交易比例的嫌疑。”

2017年净利润骤降66.23%

公开信息显示，嘉美包装主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务。

据招股书，2015-2018年上半年，嘉美包装的营业收入分别为29.21亿元、29.42亿元、27.47亿元、13.23亿元。同期，该公司净利润分别为2.46亿元、2.59亿元、8733.66万元、5198.66万元。

简单计算可发现，2017年，该公司营业收入同比下滑6.63%，净利润同比减少66.23%，嘉美包装业绩下滑幅度显著。

招股书称，奥瑞金、昇兴股份、宝钢包装和中粮包装为公司同行可比企业，但时代商学院分析师通过查阅上述公司年报后发现，2017年，同行可比上市公司营业收入均值为49.80亿，同比上涨4.96%。净利润方面，同行均值为2.79亿元，同比下跌32.22%，但嘉美包装高达66.23%的跌幅明显高于同行。

针对2017年营业收入下滑现象，嘉美包装解释称：“2017年营业收入的下降主要受下游客户需求减弱和春节、元宵节明显滞后导致的销售旺季缩短影响。而同期净利润显著下滑主要原因系采购价格上涨未能及时向下游客户进行完全转嫁及因员工股权激励计提股份支付费用1.15亿元。”

然而，这样的理由似乎无法令证监会满意。

2018年11月30日，证监会在反馈意见文件中要求嘉美包装：“结合最近一期业绩情况补充说明业绩下滑的程度、原因、性质、持续性等，业绩下滑是否构成对发行人持续盈利能力的重大不利影响。”

值得一提的是，嘉美包装的关联方对其营业收入的影响亦不可小觑。

若剔除关联方养元饮品的销售收入，2015—2018年上半年，嘉美包装的营业收入分别为11.44亿元、12.58亿元、12.41亿元和5.36亿元，其收入在2017年就已经陷入负增长了。

2017年，嘉美包装营业收入、净利润的下滑已成事实。在没有关联方养元饮品的情况下，其业绩下滑恐将更明显。因此，证监会也对其经营独立性提出质疑：“未来是否可能进一步增加关联交易比重，是否对发行人独立性造成重大影响。”