什么叫股权_ 股权转让和资产转让有什么不同？_翻倍传播叫什么

股权交易过程中，很多交易双方在没有搞清楚股权和公司资产关系的情况下，将资产转让和股权转让混同，导致交易主体错误，合同目的无法实现。最常见的混同一般有两种，一类是交易双方目的是转让公司资产，但签订了股权转让协议。另一类是交易双方目的是转让股权，在股权转让协议中同时约定了设备、不动产、字号等资产移转等内容。

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资产转让与股权转让有何差异？

一、主体不同。资产转让的主体为公司，股权转让的主体为公司股东。

二、法律效果不同。资产转让为某项财产权利的移转，而股权转让为股东持有的标的公司的股份，股份体现了与之相对应的公司资产负债情况。

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可能产生的争议是什么？

主要是法律关系性质争议。比如说双方商谈的交易标的是公司的设备、项目等资产，但签订的合同名称却是股权转让协议，并且合同中还有“整体转让”等模棱两可的描述，则可能引发一方认为转让的是公司股权，另一方认为只是单纯地转让财产的纠纷。

再如，双方的交易标的仅是股权，而不涉及资产，但合同条款中又存在资产转移的内容，就可能产生对交易标的包括了资产转让的分歧。

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案例简介

凌某和案外人刘某系四川省三义春酒业有限公司（以下简称三义春公司）的股东，该公司注册资本114.68万元，其中凌某出资94.68万元，占82.6%股份；刘某出资20万元，占17.4股份%。两人分别用机器设备和生产原材料作为出资。刘某已于2005年12月22日过世。

2012年11月2日，三义春公司形成股东会决议，同意凌某以总价180万元向钟某转让其持有的三义春公司40%股权，前股东刘某的继承人放弃优先购买权。

2012年11月5日，凌某与钟某签订《公司股权转让协议书》，约定由凌某将其持有的三义春公司40%股权转让给钟某，转让价格为人民币180万元，股权涵盖的资产包括公司的土地、现有设施设备、厂房及生产许可证。

2012年11月21日，凌某与钟某在《四川省三义春酒业有限公司资产清单》签名确认三义春公司资产，该清单载明三义春公司资产总额为7871806元，其中土地3.5亩（合计52.5万元），厂房共计2720平方米（其中包装车间800平方米，烤酒车间800平方米，库房720平方米，办公楼400平方米，合计328万元）。

而事实上，凌某与钟某在《四川省三义春酒业有限公司资产清单》中列明的土地3.5亩，办了土地使用证的有1284.5平方米（其他的未办理土地使用证），土地使用权证号为广国用（2002）第6614号，土地使用权人为三义春公司的前身三义春酒厂（三义春酒厂成立于1994年5月24日，注册资本30万元，该厂系个人独资企业。2007年4月4日，四川省广汉市工商行政管理局向广汉市国土局出具说明，载明个人独资企业要扩大规模变更为公司，在登记上都采取注销原个人独资企业，重新设立为有限责任公司。三义春酒厂也就是在此背景下注销，三义春公司也是在此背景下成立的）。但是三义春酒厂注销后，并没有将其名下的3.5亩土地变更至三义春公司名下。

现股权转让双方的争议焦点在于，钟某认为既然资产清单上将3.5亩土地包括在内，并且在核算股权转让款时，也是将该资产的价值算入其中，但现在该辐土地没有在三义春公司名下，无法实现转让，因此其在重大误解下签订的股权转让协议应当被撤销。

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案例解读

首先，我们可以看到本案中交易双方签订的《公司股权转让协议》，除了转让凌某40%的股权外，实际上还转让了公司的土地、现有设备、厂房和生产许可证，后面这些实际上是公司的资产。

其次，我们可以看到协议条款描述为：“股权涵盖的资产包括公司的土地、现有设备、厂房和生产许可证”，实际上是将股权转让与公司资产转让混为一谈了。

正确的理解是，凌某在仅仅拥有40%股权的情况下，只有权转让这40%的股权，而至于公司的土地、现有设备、厂房和生产许可证仍是公司的资产，作为股东之一的凌某是无权处置的，只不过凌某在核算股权转让金额时可以在对公司资产进行评估的基础上确定转让价格。简单的说，股权的权利人是股东，因此处分主体是股东；公司的土地、设备等财产属于公司，因此处分主体也只能是公司。

由于双方误认为转让股权就是转让股权价值对应的资产，弄错了合同主体，并且受让方也未认真审查资产的权利人，最终无法实现公司资产转让，导致诉讼。

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律师指引

一、股份和公司资产密不可分，股份所体现的价值实际也是公司资产的价值，但是股份又不等同于公司资产。

二、公司整体转让和部分股权转让的处理方式和效果是不同的：

当公司整体转让时，既涉及到公司股权的转让，也涉及到公司资产的转让，二者不可分割，转让全部股权的同时必然导致公司全部资产的转让，因此转让方是公司股东。

当公司部分股权转让时，转让方是持有标的股权的股东，这没有疑义。但如果在转让部分股权的同时，还要转让公司的资产，股东只能转让股权，不能转让公司资产——有的股东认为这部分资产是自己当初出资的资产，或者是与自己持有的股权价值相对应的资产，自己是这部分资产的所有者，有权处分——而事实上当股东将自己的财产作为出资，完成出资义务后，其出资就转为公司资产，而不是股东个人所有的资产了，而是公司财产了——股东转让公司资产属于无权处分，转让自己当初出资的财产属于抽逃出资。

三、在进行股权和资产转让时，首先要根据转让的标的分清楚转让和受让主体，这很重要，如果主体错误，合同可能因为主体不适格而被认为不成立或者无效，或者履行不能。

其次如果交易标的当中既包括了股份的转让，又包括了公司资产转让，要将股权转让和资产转让合同分开签，合同转让主体分别是股东和公司。另外还需注意的是，处分公司资产，公司章程对此有特别规定的，如要求必须经股东会决议的，应当由股东会进行表决，表决通过后方可转让。