“卖壳”返利网，ST长久连收六个涨停，上交所发函提问，这些问题需要解决

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3年10月25日晚，上海证券交易所向ST changjiu发出了关于该交易所重大资产置换、发行股票和支付现金购买资产、募集配套资金和披露关联方交易计划信息的询证函上海证券交易所就ST昌久提出了22个问题，包括本次交易的定价安排、目标公司的返利网络是否符合重组上市条件、返利网络的运营和财务信息等。其中一些问题在3月25日下午举行的重大资产重组说明会上也被投资者广泛提及和关注

本次重组的监管风险

此前，《接口新闻》报道称，返利正计划借壳ST Changjiu上市。其中，有人提到返利因推广P2P平台而被罚款，ST昌久也因大股东违反推进重组的承诺而受到监管关注。3月25日晚，上海证券交易所也在给ST昌久的询价信中关注了相关问题“

”计划披露，在报告期内，目标公司为P2P金融管理公司提供了购买指南和广告展示服务，涉及到其所服务的P2P金融管理公司的违约、破产和破产，有被相关部门起诉或处罚的风险。“

询价函要求其补充披露:

为P2P金融管理公司提供购买指南和广告展示服务的具体情况，包括但不限于收入金额、广告展示合同中规定的公司权利和义务等。；结合广告法等相关法律法规和业务规模，对

目标公司P2P相关业务的诉讼、仲裁和处罚的基本事实、原因和进展进行分析和说明，说明目标公司可能存在的法律风险。

家目标公司为应对相关风险所采取的措施，包括但不限于广告合规性审查依据和制度安排等。；在

报告期内，是否有任何诉讼或仲裁会对目标公司的生产、经营和未来发展产生重大影响？如果是，请详细披露，充分揭示风险，并说明目标资产是否符合《股票首次公开发行和上市管理办法》第十八条关于违法违规的相关规定。

ST昌久在2017年与美国集团和赣州转让方签订《江西产权交易合同》时同意“美国集团自昌久集团完成工商变更登记之日起五年内不转让昌久集团和昌久生化的控制权”“经上海证券交易所询问，协议中关于不转让控制权的约定是否构成本次重组的障碍，在本次交易的推进过程中，是否存在违反上述合同约定的重大风险。

3年1月25日下午，圣昌九召开重大资产重组说明会。ST Changjiu的间接控股股东和美国集团此前承诺在五年内不转让控制权对此次重组的影响也受到媒体和投资者的广泛关注。

ST昌久对此的答复是，上市公司不是江西产权交易合同的直接签字人，不受合同约束。如果由于该交易导致被动稀释而可能失去控制，我们已向美国集团发出书面承诺。如果我们不能就相关条款达成一致，我们将积极承担这些协议项下的违约责任。正如美国集团承担违约责任，因此损害了长江股份的利益，美国集团愿意承担上市公司的所有法律责任。在

之前，博吉住宿咨询公司的创始合伙人高剑锋在接受《接口新闻》采访时表示，返利借壳重组通过后最大的问题是其持续盈利能力。关于返利网络的盈利能力，上海证券交易所的重组简报和询价信中也提到了这一点。3月19日，ST昌久复牌后披露的重组方案显示，目标公司2017年至2019年的营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，同期净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元

关于报告期内收入持续下降的原因，经营返利网络的中研科技首席执行官葛永昌表示，报告期内公司收入的下降主要是由于公司的优惠券导购收入比例上升。在优惠券模式下，用户在消费时可以直接享受折扣，同时公司需要支付给用户的现金回扣金额减少，因此公司的收入和成本同时减少，导致报告期内公司营业收入呈下降趋势，但公司盈利能力没有受到负面影响，实现的净利润持续增长。

由于目标公司2018年和2019年的净利润较2017年有所下降，中研科技首席财务官费回应称，受宏观经济和政策调控的影响，互联网第三方财务管理平台从2018年开始全面退出，导致公司相关广告服务出现一定波动。出于谨慎的原则，公司也进行了线下相关的合作。因此，2018年返利网络实现的净利润下降幅度更大，主要是由于2018年以来与第三方财务管理相关的广告服务逐渐萎缩。此外，本公司已于2019年内完全终止与第三方财务管理公司的业务合作对于

的未来表现，返利网表示:

1目前整个市场仍然很大，行业发展前景看好。报告期内，“返利网”APP及其网站保持了100多亿元的年度导购交易规模，在同行业具有明显的市场规模优势。

2是基于多年的研发和运营经验，返利网络已经形成了一套完善的导购服务体系和运营流程，聚集了一个庞大的消费群体。截至2019年12月31日，“返利网”注册用户总数超过2.4亿就用户规模、研发能力、运营经验和合作业务而言，它们都处于行业领先水平。卓越的行业竞争力提高了盈利能力。

3是从2018年开始，返利网络开始发展内容生态，在十多年返利网络历史数据积累的基础上，访问大量高频生活服务场景，为品牌厂商提供整合的数字营销解决方案。这一系列战略计划的出台将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业绩提供有力支撑。除了

交易定价问题之外，

交易的估值和定价也引起了人们的关注关于估值，ST昌久和中研科技均表示，由于目前公司相关的审计和估值工作尚未完成，具体数据请注意后续的重组草案根据

计划，本次交易的支付方式包括现金购买和股票发行，其中4.46亿元用于以现金购买基础资产的13.64%，现金购买资产的对价不会因最终交易价格的变化而发生变化。本次发行股票的初始价格为5.19元/股。如果以现金支付价格计算，基础资产的整体估值为32亿元。

ST昌久在重组说明会上回应，从现金购买股份的角度计算并不代表最终估值数据。该交易的估价需要基于审计和评估机构的专业意见。迄今为止，所有中介机构都没有完成对资产价值的审计和评估。

上交所要求其进一步披露现金支付和股票支付的差异化定价安排，说明具体原因和考虑因素，以及是否具有商业合理性等。

值得注意的是，有投资者在重组说明会上指出，在3月4日ST昌久发布暂停重大资产重组的公告前两个交易日，公司股价突然上涨，因此有投资者猜测存在内幕信息披露的可能性。

界面已经注意到，自从宣布重大资产重组(asset reSTructuring)以来，st Chang 9的股价一直在上涨，涨停幅度为6个字。截至3月26日，收盘价为每股8.22元，较停牌前每股6.13元的收盘价上涨34%。