顺创股权|以“去公司人群冻结公司账户”等字眼威胁签字的股权转让

顺创股权|在口头威胁下签订的股权转让合同，如去公司冻结公司账户，是否构成胁迫？

/编者按

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顺创律师事务所专门从事股权设计、激励、融资和诉讼。本文是关于2018年粤港澳及海湾地区股权诉讼大数据的珠江三角洲股权研究系列的第三篇:股权转让过程中强制作为要求解除合同的理由之一的判定标准在商业交易中，当事人被胁迫签订合同，并有权根据《合同法》第54条的规定提出解除或变更合同，以恢复交易前的状态或合理的交易条件作为最常见的商业交易，股权转让也存在强制问题。例如，一个股东以去公司市中心并冻结公司账户为由要求签署股权转让合同是否构成胁迫？请看看今天顺创的分享案例

[问题简介]

甲乙双方签订股权持有合同双方同意由乙方出资100万元人民币，甲方代表乙方持有10%的股权此后，甲、乙双方与第三方丙方签订了股份回购协议，同意甲方将乙方持有的10%股份和丙方持有的10%股份分别转让给双方。现在甲方主张乙方以“去公司闹市区冻结公司账户”等字眼胁迫乙方签订合同，并提供微信聊天记录截图证明，要求解除合同。字如

[判决要点]

去公司的闹市区冻结公司的账户“既不构成威胁，也不属于法律强制虽然甲方提交了微信聊天记录，证明乙方是通过前往股权目标公司、冻结公司账户等方式被迫签署《股份回购协议》的，但甲方也明确表示乙方并未前往目标公司。只有微信聊天记录中的语言不对甲方构成威胁，也不是法律意义上的威胁，不足以影响甲方违背其真实意图。作为一个具有完全民事行为能力的人，甲方应了解签署和签署股份回购协议的法律后果。因此，甲方被迫签署的“股份回购协议”声明不成立。

提示:如果一家公司在这种情况下真的制造麻烦，这是否一定构成胁迫？不一定即使我去制造麻烦，我也不认为合同一定是在胁迫下签订的。[案件参考》(2018)广东省惠州市中级人民法院13民综5896号

[法律分析]

合同是否可以撤销，取决于是否存在胁迫以及胁迫与合同签订之间的因果关系。

在下列情况下构成“胁迫行为”:行为人有胁迫的意图；实施了胁迫行为；胁迫是非法的；相对人被胁迫者的胁迫所惊吓。因为害怕，对方表达了他的意图。

是否有胁迫的意图是由行为的表象来判断的，这一点很难把握。但同时，它也是判断“强制行为”是否存在的关键。《民法通则(试行)》第69条将“强制行为”的对象解释为“对生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害”一般来说，在没有其他补充证据的情况下，很难将极端的词语认定为胁迫。强制行为的证明要求非常严格。很少有股权转让被认定为“强制行为”。即使在某些情况下存在强制，法院认为，当事人作为民事活动的主体，应该有合理而谨慎的注意义务，出于平息事件等原因而签字，对订立合同采取放任和草率的态度，这是对自己权利的放弃，是不受保护的。相应的责任和风险由自身承担。

也需要注意，胁迫必须是非法行为例如，在"冻结账户"的情况下，它不符合这一要求，因为冻结公司账户是当事人合法行使诉讼权利的结果，不是非法行为。同样，以“向法院提起诉讼”为由威胁签署合同也不构成胁迫。

此外，在39起案件中，双方当事人以胁迫为由要求解除合同，但均未成功。为什么在股权转让纠纷中识别“强制行为”的概率如此之低？原因是大多数主张强制的当事人事后没有报警或及时采取措施，而是等到合同中发生其他民事纠纷后才提起诉讼，这是违反常理的。

[实践经验]

在订立合同的过程中，如果当事人受到无可言喻的威胁，可以通过录音录像将其作为证据记录下来，并对由此行为造成的损失进行清理，并及时报警。对于不符合上述强制要求的行为，应避免为了解决眼前的麻烦而冲动地签订合同。作为一个具有完全民事行为能力的人，在签订合同之前，应当对合同的条款和条件有一个清楚的了解，并全面地平衡各方的利益。

[法律规定]

1。《合同法》第54条规定，当事人一方有权要求人民法院或仲裁机构变更或解除下列合同:

(1)因重大误解而订立的；

(2)在订立合同时明显不公平

受害方有权要求人民法院或仲裁机构以欺诈、胁迫或乘人之危的手段，违背对方的真实意思，变更或解除对方订立的合同。

当事人要求变更的，人民法院或者仲裁机构不予撤销。

2。最高人民法院《关于实施若干问题的意见(试行)》第69条规定，任何人胁迫对方作出违背其真实意思的表示，造成生命、健康、荣誉、名誉、财产等损失的。或对公民及其亲属或朋友的名誉、名誉、财产等造成损害。可被视为一种胁迫行为。

(2018)粤01 12764，广东省广州市中级人民法院

(2018)岳0605民初8363，佛山市南海区人民法院

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