黄石集团有限公司关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告

证券代码:002329证券简称:黄集团公告号。:2019-066

公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

1。外商投资概述

为促进黄石集团有限公司在信息服务领域的产业布局，提高公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，公司全资子公司黄石树智有限公司与泰安东岳财富股权投资基金有限公司、深圳市德诺凯瑞投资有限公司共同投资成立了泰安东岳树智股权投资基金合伙公司，并签订了基金合伙协议。黄石树智和东岳财富是有限合伙人。基金经理为德诺凯瑞，基金主要投资于拟建的泰安东岳数字城市运营有限公司；根据基金的运作情况，还可以投资于影视文化、城市文化旅游、人工智能、信息技术、生物医药等高科技产业。

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立股权投资基金的议案》。这一次，黄树智用3亿元的自筹资金参与了股权投资基金的投资，这不是关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露谅解备忘录第12号——上市公司与专业投资机构的合作投资》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

本次外商投资不在以下期间:以闲置募集资金临时补充营运资金；募集资金用途变更为永久补充营运资金后12个月内；超额募集资金永久用于补充营运资金或偿还银行贷款后的12个月内

2、合伙人基本情况

普通合伙人/执行合伙人:深圳市德诺瑞投资有限公司

经理注册号:1062223

统一社会信用代码:91440300357864063M

企业类型:有限责任公司

注册资本:11000万元

代理其他风险投资企业和其他机构或个人从事风险投资业务

股东结构:德诺资本投资有限公司持有90%股权，林云峰持有10%股权

控股股东及实际控制人:林云峰

身份证号码:44030119750513****

主要投资领域:

德诺凯瑞是一家由业内资深专业人士和资本市场精英组建的国际资产管理机构，专业从事医疗卫生行业和智能技术行业。股东德能资本投资有限公司在北京、深圳、纽约和特拉维夫设有分公司。迄今为止的结果包括5只美元风险投资基金和4只人民币风险投资基金，管理的资产超过30亿元人民币。

De Norkery与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联或利益安排，与其他合伙人无一致行动关系，不持有公司股份。

有限合伙人:泰安东岳财富股权投资基金有限公司

统一社会信用代码:91370900 A3DDA 926 Y

企业类型:有限责任公司

注册资本:250，000万元

住所:

法定代表人:山东省泰安市泰山区温泉路566号:王岩255

股东结构:东岳财富是台山金融投资有限公司的全资子公司泰安泰山金融投资有限公司是泰安市财政局的全资子公司。

东岳财富与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联或利益安排，与其他合伙人无一致的诉讼关系，不持有本公司股份

有限合伙人:黄氏数智有限公司

统一社会信用代码:91330203MA2GQGTM5Q

企业类型:有限责任公司

注册资本:1亿元人民币

住所:

法定代表人:浙江省宁波市海曙区积石镇积石新谷4号楼504-6室计算机软件产品、硬件产品、计算机网络系统、通信设备和终端等。

股东结构:黄石舒志为本公司全资子公司

公司全资子公司参与设立东岳数码投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。

3。投资基金基本情况

基金名称:泰安东岳树智股权投资基金合伙企业

基金规模:6.11亿元人民币

组织形式:有限合伙企业

投资方式:现金投资

投资金额:

上述合伙人的实缴出资应在合伙协议签订后根据执行合伙人出具的缴款通知书缴纳

会计方法:合伙企业参照《企业会计准则》进行会计核算，以合伙企业为主体，独立核算，独立核算，独立编制财务报告

4。合伙协议

合作目的:通过投资行为或投资相关活动实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报同时，在遵循市场原则的基础上，通过合伙企业的投资行为，努力促进山东省泰安市的投资促进和发展。

合作模式:合资设立有限合伙企业

投资标准

1。投资领域和对象:

基金主要投资于拟建的泰安东岳数字城市运营有限公司；根据基金的运作情况，还可以投资于影视文化、城市文化旅游、人工智能、信息技术、生物医药等高科技产业。具体投资领域由投资决策委员会决定。

2。投资方式

基金可投资于普通股、依法可转换为普通股的优先股、可转换债券及法律允许的其他方式，包括设立或参与特定目的实体投资于特定目标。

3。投资限制:

基金不得进行以下投资:

在境外证券交易所二级市场从事股票交易；

使合伙企业承担无限责任投资；

从事委托贷款、转贷等业务；

吸收或变相吸收存款；

从事期货、期权和任何断断续续的金融衍生产品交易；

用于赞助、捐赠等支出；

向任何第三方提供贷款和资本借贷；

从事适用法律或有管辖权的监管机构禁止的其他投资活动

管理决策机制

1。普通合伙人多诺霍是合伙企业的管理合伙人，负责合伙企业的日常经营和管理，享有并履行管理合伙人的法定或约定的权利和义务。

2。投资决策委员会

合伙投资决策委员会由3名成员组成。普通合伙人应当根据募集资金的进度、投资项目的性质以及有限合伙人的认购规模，指定3名成员。普通合伙人可以根据基金的实际运作情况调整成员。所有投资都需要得到委员会半数以上成员的批准。投资决策委员会实行“一人一票一权”的投票机制该基金有一名观察员，东岳财富指定一名观察员在决策事项中违反法律、法规或合同的情况下行使一票否决权。

3。

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不得执行合伙企业的合伙事务，也不得对外代表合伙企业。

4。收益分配机制

返还参与有限合伙人的累计实收资本:100%归属于该有限合伙人，直至根据本项目获得的累计分配金额等于分配日的累计实收资本；

返还普通合伙人的实收资本总额:100%归属于普通合伙人，直至普通合伙人根据本条获得的分配总额等于分配日普通合伙人的实收资本总额；

向参与有限合伙人支付优先回报:如果上述项目分配后，投资项目的可分配收入仍然存在，将100%分配给参与有限合伙人，直至参与有限合伙人实现其累计实收资本年均6.5%的回报；

支付普通合伙人优先回报:如果上述项目、事项和项目分配后，投资项目的可分配收益有盈余，100%将分配给普通合伙人，直到普通合伙人实现其累计实收资本年均6.5%的回报率；

80/20分配:如果在上述项目分配完成后剩余，剩余可分配金额的80%分配给参与有限合伙人，20%分配给普通合伙人

违约条款

如果普通合伙人违反合同，且无法根据本协议选择替代普通合伙人，则合伙企业应根据本协议解散并清算。

有效条件

本协议一经所有合伙人签字即具有法律约束力

5、其他指令

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与认购投资基金份额

公司承诺在参与投资后12个月内，不使用闲置募集资金临时补充营运资金，不将募集资金的用途变更为永久补充营运资金，不永久使用超额募集资金补充营运资金或归还银行贷款。

6。外商投资的目的、风险和影响

投资的目的

通过专业投资机构丰富的投资经验和丰富的项目资源，可以为公司的资本运营、收购和重组提供强有力的支持，有助于提高公司对外投资的质量和资本运营的能力和水平。同时，公司和基金分享高质量项目的投资回报。

长期以来，公司一直通过产业投资加快产业布局。这种合作将有效利用各方的优势资源，积极参与城市旅游、人工智能、信息技术等高科技产业目标的投资。在寻求投资收益最优化的同时，也将为公司后续发展预留高质量的项目，不断完善公司的产业链，提升公司的综合服务能力。

风险

股权投资基金的投资和发展具有周期长、流动性低的特点。这项投资有回收期长的风险，短期内不能为公司带来利润。

股权投资基金在投资过程中会受到许多因素的影响，如宏观经济、行业周期、投资目标公司的经营管理、交易计划、并购整合等。如果投资目标和交易计划在投资前后不能得到充分有效的论证，就可能面临投资收益达不到预期或资金损失的风险。

对于上述可能存在的风险，在基金投资和运营过程中，公司将充分重视和防范风险，按照相关法律法规的要求，严格控制风险，尽最大努力维护公司投资基金的安全

对公司的影响

本次投资使用公司自筹资金，目前处于初步准备阶段。短期内不会对公司的财务和经营状况产生重大影响。从长远来看，这将有助于公司的工业发展和提高盈利能力。

7、独立董事意见

本次投资的目的是通过专业投资机构的帮助提升公司的投资能力，培育投资优质项目，加快公司发展步伐。本次投资符合公司的发展战略和投资方向，审查程序符合法律法规和公司章程的相关规定。同意公司的对外投资

8、备查文件

公司第五届董事会第十七次会议决议；

公司独立董事意见；

特此宣布

皇家集团有限公司董事会

1999 11 13