阿里的湖边伙伴和万科的商业伙伴有什么相同点和不同点？

原标题:阿里的湖滨伙伴和万科的商业伙伴有什么异同？

万科的“业务伙伴”系统主要包括三个部分:合作伙伴持股计划、业务和投资计划以及活动伙伴管理

“合伙人持股计划”是经济利润奖金的奖励对象。自愿保留奖金，委托管理层控制的第三方金融咨询企业购买万科a股。所有保留奖金的奖励对象将被视为商业伙伴，以上述方式共同持有万科股份。

“职业和投资计划”是指在公司的项目层面，项目所在的一线公司的管理层和项目管理人员必须跟随公司对项目进行投资。其他员工可以自愿选择投资。该计划使项目的经营成果与经营者的投资收益直接挂钩。

“事件合作伙伴管理”主要针对各部门的管理问题和公司各部门之间缺乏协调机制的问题。公司可以针对某个事件打破传统的管理结构，临时组建事件合作伙伴小组参与事件解决过程。这个小组可以超越传统的职责分工，通过跨部门协调找到最佳方案。事件解决后，事件合作伙伴返回各自的部门。

阿里巴巴的“湖滨伙伴”名字来自湖滨花园，阿里巴巴就是在这里由马云和其他创始人创立的。根据阿里巴巴提交给美国证券交易委员会的招股说明书，其主要内容包括:获得

合伙人身份这一合作关系最初是由18位阿里巴巴创始人的身份转变而来的。从公司管理层中选出新的合作伙伴，组成公司的核心管理团队。新合伙人由现任合伙人通过一人一票投票方式推荐，获得75%以上的选票后即可当选。

包括永久合伙人和普通合伙人:马云和蔡崇信为永久合伙人；尽管普通合伙人没有明确的任期限制，但他将因退休、辞职和被开除而失去合伙人资格。

万科和阿里巴巴的合作伙伴制度有相同点。虽然

万科和阿里巴巴的合伙人制度有很大的不同，但它们也有一些共同之处——都在一定程度上借鉴了法律上传统的“合伙”概念，但它们并不完全等同于传统的“合伙”

我国商法中明确规定的“合伙”包括个人合伙和合伙企业，无论是个人合伙还是合伙企业，最大的特点是合伙人共同出资、共同经营、分享利润和分担风险；除有限合伙人外，他们对合伙组织的债务承担连带责任。

具体来说，万科和阿里巴巴的合伙制有以下共同特征:

1。所有这些都是企业发展到一定规模时对传统“伙伴关系”特征的吸收传统“伙伴关系”的最大特点是共同贡献、共同管理、分享收入和分担风险的人性。合伙人紧密团结，每个合伙人都有足够的主观能动性来保证合伙利益。

，当一个企业发展到一定规模时，其所有权和经营权肯定会分离。虽然两者分离形成的一体化是企业不断获取外资、拓展业务领域的必由之路，但也容易导致企业经营者的懈怠，最终影响企业的利益。

万科与阿里巴巴的合伙制度，不仅保证了企业具有合作特征带来的商业利益，也使核心管理层紧密团结成“合伙”

2。所有这些都附属于公司，不具备独立的民事主体资格。商法规定的合伙企业虽然不具有法人资格，但可以以自己的名义参与民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务，参与诉讼，具有独立的民事主体资格。

而万科和阿里巴巴的“合作关系”只是公司的一个内部系统。不具备民事主体资格，也不属于公司的分支机构。它只依赖于公司而存在，属于公司治理结构创新的新体系。因此，它只为公司服务，只在公司内部发挥作用。合伙人不得以合伙的名义参与任何民事法律关系。

3。他们都不需要对外界承担无限的连带责任。无论在传统的个人合伙还是合伙企业中，合伙人区别于其他商业主体投资者的最大特点是对合伙组织的债务承担无限连带责任

万科的“业务伙伴”将合伙人的个人资产变动与公司因股权计划和项目投资两种措施而产生的经营损益挂钩，但合伙人无需对公司债务承担无限连带责任。但阿里巴巴合伙人的董事提名权涉及更多的身份权，合伙人不需要为公司承担额外的财产责任

4。所有人都没有注意合伙人的股东地位，而是强调其经营者地位。传统合伙人无论是为货币、劳务还是技术出资，都是以出资为起点，以按出资额分享收益为目的。合伙人的股东地位在合伙组织中起着重要的作用。

虽然万科和阿里巴巴也要求合伙人拥有公司的一定股份，但他们的目的不是分享股份的利益，而是通过分享利益来加强合伙人对公司的管理，降低经营者的代理成本，提高公司的经济效益，维护公司和股东的利益。

万科与阿里巴巴的合作伙伴制度的差异

从之前对万科和阿里巴巴合作伙伴制度的介绍可以看出，两家公司的制度在主要实施措施、合作伙伴进入机制、合作伙伴管理结构、董事控制等方面也存在一些差异。

对商法的传统“合伙”制度有不同的强调。

万科主要借鉴分享利润和分担风险的特点万科的合作伙伴持股计划和职业投资计划有一个共同的功能，即通过这两个计划，合作伙伴的损益与股东的损益直接挂钩，从而达到管理层和股东之间分享利润和分担风险的效果。

阿里巴巴注重学习传统“伙伴关系”的人性

首先体现在创始人建立合伙关系的初衷和新合伙人加入的条件上。该制度的初衷之一是通过管理层对经营权的控制，使创始人建立的企业文化得以传承。因此，对合伙人的选择要求更为主观和强烈的条件，如“具有诚信、认同和继承企业文化”，最初的合伙人仅限于18名创始人。

其次，新合伙人加入前的投票制度和加入后的无期限限制都反映了阿里巴巴对合伙人的谨慎选择。与万科强迫合伙人加入集体投资和奖金获得者的方法相比，阿里巴巴的合伙制度具有突出的人性特征。

虽然阿里巴巴还规定新合伙人必须拥有公司一定的股份，但主要目的是将合伙人的来源限制在通过公司股权激励获得股权的高管，这实质上是一种提升公司人性的措施。

是否突破了“同股同权”的原则？

“同股同权”意味着同类型的股份应享有同样的权利。现行《公司法》第126条规定了这一制度，并作为一项基本原则由我公司股份有限公司实施。万科的合伙人制度规定，在这一原则的范围内，合伙人拥有与其他股东相同的表决权

而阿里巴巴的合作伙伴制度突破了这一原则的限制根据阿里巴巴提交给美国证券交易委员会的2017年财务报表，截至2017年6月9日，马云持有公司7%的股份，蔡崇信持有公司2.5%的股份，而阿里巴巴管理层(即合伙人)仅持有公司总股本的10.6%。

与持有最新股份29.2%且多年来一直是最大股东的软银和持有最新股份15%且多年来一直是第二大股东的雅虎相比，阿里巴巴的合作伙伴团队通过半数以上董事的提名权拥有的权利远远多于其在“同等股份同等权利”原则下应该拥有的权利

有不同的实现控制权保护的方式。

由于万科的合伙人制是以“同股同权”为前提的，管理层只能利用合伙人持股计划购买公司的股份，以提高自身持股比例，从而通过转换为大股东来控制公司的控制权。

和阿里巴巴的合作伙伴系统直接保护创始人的控制权。它规定半数以上的合伙人有权提名董事，这使得合伙人不必考虑股份比例和大股东对公司管理层的影响。

虽然提名权不是一个字面上的决定，董事的最终决定仍然需要受到股东投票的影响，但如果董事候选人在下一次股东大会之前没有获得批准，合伙人可以任命临时董事继续提名新董事——这一规定实质上确保了合伙人对半数以上董事的控制不仅是提名权，也是决策权。

此外，该制度还规定“取消或变更合伙人的董事提名权，必须经95%以上的股东大会批准”，这在股份相对分散且合伙人持股比例始终超过5%的上市公司中几乎不可能实现。因此，该规定表面上保护了股东的利益，实际上确保了合伙人控制权的长期稳定

对控制权保护的实际效果不同于

万科。自合伙制度建立以来，一直努力成为大股东。根据为商业伙伴购买股份的深圳安迎金融咨询公司向万科发出的通知函，合作伙伴的持股计划从2014年5月28日开始，首次增加了万科的a股，占公司总股本的0.33%。截至2015年1月，该公司已披露了11次合伙人购买股份的信息。

截至2015年1月27日，合伙人累计持股比例已达到公司总股本的4.48%，成为当时仅次于华润的万科a股第二大股东。根据万科2014年年报，万科的股权结构原本是高度分散的，第一大股东占总股本的14.9%左右，第二大股东长期占总股本的不到2%。高度分散的股权结构使管理层能够通过合作伙伴所有权计划加强对公司的控制。

然而，2015年宝能开始持续购买万科a股，中国a股市场历史上最大的公司收购和反收购战开始了。宝能此次收购的最终目标是:结束万科创始人王石的时代。面对宝能强大的资本实力，万科的商业伙伴体系完全无法抵抗。最后，王石通过引进深圳地铁赢得了控制权之争。

、万科的股权结构在“金银万战”后发生了根本性的变化:万科集团从高度分散的股权变成了高度集中的股权公司。根据万科2018年第一季度报告，深圳地铁集团有限公司作为万科新任命的第一股东，占总股本的29.38%。第二个股东是HKSCC提名有限公司，持有11.91%的股份。在“宝湾之争”之前，该合伙人的持股计划仅使用杠杆达到4.48%。在“宝万之争”之后，通过增持股票继续获得控制权变得非常困难。

相反，阿里巴巴保持对公司创始人控制的目标实现得相当好。即使创始人马云及其管理团队的持股比例远低于公司的其他股东，他们仍然可以通过控制董事提名来维持对公司的控制。

两个系统的核心功能不同。虽然

万科管理层在建立合伙制时初衷是加强控制权，但客观上并没有对公司股东的权利进行任何制度上的限制，因此其在增强创始人团队控制权方面的作用并不突出。有学者指出，万科合作伙伴制度的本质是一种激励和约束制度。其核心功能是将职业经理人与股东和公司的利益联系起来，通过利益共享和风险共担来激励和约束管理层。

和阿里巴巴的合作伙伴制度虽然在一定程度上也能达到鼓励管理和巩固企业文化的目的，其核心功能是维持创始人团队对公司的控制。为此，它毫不犹豫地突破了传统公司法理论中的“同股同权”原则，通过公司章程赋予少数股东比其他普通股东更高的权利，无论其持股比例如何。

揭示

万科:增加持股的方式不能有效保护创始人的公司控制权。对于股权集中的公司来说，通过增加持股来维持公司控制权需要巨额资金，这在实践中很难操作。在股份分散的公司中，通过增持股份来维持公司控制权所需的资本相对较少，但仍有一些优点。然而，股票分散的公司也是恶意收购者入侵的重灾区。恶意收购者有备而来，经常利用杠杆让资金变得更强大，目的是成为企业的第一股东。

因此，即使合伙人的持股比例已经在股份分散的公司中占有一席之地，为了防止资本“野蛮人”的入侵，仍有必要不断增加资金。企业越大，需要的资金就越多。

和方正团队不断增加的持股量本身就与公司为了吸收外资而上市的目的不一致。因此，增加持股的方式不能有效保护创始人的公司控制权。

，但是，万科的合作伙伴制度并不是一文不值，它在企业经营者的管理中具有重要意义。合伙人持股计划和项目跟进计划使管理者能够与公司股东和项目分担风险，甚至承担因杠杆运用而产生的更为敏感的损益，有效增强了管理者(包括董事、监事和高级管理人员)的责任感和能力。

阿里巴巴:突破“同股同权”原则是创始人保持控制权的有效途径。

阿里巴巴的合伙人制度突破了“同股同权”的原则，使创始人即使持股较少也能牢牢控制企业这种制度设计可以有效避免恶意收购，确保新进入的资本支持创始人及其团队的管理权，保持公司经营政策的连续性。

但是，违反“同股同权”原则的合伙制不能适应我国现行法律，所以阿里巴巴只能在2014年9月在纽约证券交易所上市，这直接阻断了大多数潜在投资者在我国的投资渠道

然而，在控制公司和获得国内融资机会之间的选择中，阿里巴巴选择了前者事实上，对于阿里巴巴等大多数上市公司的创始人来说，上市融资只是使公司实现长期发展的一种方式，而控制权是公司长期繁荣的基础。因此，阿里巴巴的选择也是意料之中的。幸运的是，我国已经开始尝试“同股同权”的例外规则2019年6月13日，科学董事会在上海证券交易所正式成立，在中国首次建立了特殊的表决权股份制度。

拥有10倍于普通股的投票权，这标志着中国法律首次突破“同股同权”原则，承认双重所有制结构。然而，科技创新局的应用范围仍然相对较小，只服务于中小型科技创新企业。

认为，随着科技创新局试点的进一步扩大，“同股同权”的例外规则将向所有中国股份有限公司开放和扩展，这将成为现实。