手机网站
手机网站
在一个月前宣布绩效薪酬条款的拟议变更后，收到了上海证券交易所的两项查询现在，业绩承诺方之一的罗永斌计划将第三方的资产转让给公司以履行业绩承诺，这再次引起了交易所的关注。
9年12月20日晚，尚英环球(600146)宣布，公司已与绩效承诺方罗永斌等相关方签订了《绩效薪酬协议》。刘少林、李云拟向上市公司无偿转让其在工庆城大河的出资份额，以此来认定罗永斌、刘少林、李云已履行其2.23亿元的履约补偿义务。
日晚，上海证券交易所立即发出询证函要求公司核实并披露非现金资产的履约承诺补偿交易是否构成重大资产重组；业绩承诺方罗永斌将第三方资产转让给上市公司以履行业绩承诺。有什么交易内容吗？五个关键问题，包括待补偿资产增值率达到2137%的合理性
是否构成重大资产重组
根据公告，本次业绩补偿标的资产主要是土地，本次交易不构成重大资产重组
证券时报E公司注意到，该公司此前披露，另一家有履约承诺的公司的实际控制人杨军拟以上海奉贤区的两处房产作为履约承诺的补偿，评估价为7.8亿元。如果考虑到这一业绩补偿，即公司总业绩补偿的土地和房地产计划定价为10.03亿元，而2018年底归属于母公司股东的净资产为11.81亿元。
对此，本所要求公司核实并披露上述非现金资产的绩效承诺报酬交易是否构成重大资产重组，相关决策程序和信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并要求财务顾问发表意见。
据披露，刘少林、李云拟向上市公司无偿转让京青城大河100%的出资。交易完成后，视为罗永斌、刘少林、李云已向环球之星履行了2.23亿元的履约赔偿义务。
上交所要求公司重点说明刘少林、李云、罗永斌签署的《产权转让协议》，是否涉及上市公司的权利和义务。结合罗永斌与公司前期签订的《绩效薪酬承诺协议》，说明在上述资产未转让给罗永斌的情况下，上述交易被视为罗永斌履行薪酬义务的合规。
此外，履约承诺方罗永斌是否将第三方资产转让给上市公司以履行履约承诺具有交易本质，三方交易是否会增加上市公司的潜在风险；以及上市公司完成后是否存在债务风险或其他或有风险等。
待补偿资产的增值率达到2137%
财务数据，以2019年9月30日为基础，工清城大河的所有者权益账面价值为997.7万元，净资产评估值为2.23亿元，评估值为2.13亿元，增值率达到2137.03%同时，京青城大河从2019年1月至9月的营业收入为0，净利润处于亏损状态。
作为回应，上交所要求公司强调用于补偿账面净资产2137%的权益资产的增值率的合理性；使用上述损失资产进行绩效补偿的合理性是否损害了公司和投资者的利益并要求评估师给出明确的意见
根据评估报告，京青城大河持有的长期股权投资具体为大河房地产持有的股权的60%，账面价值为6000万元，评估价值为2.73亿元，增值率为355%
然而，在2016年8月、2016年10月和2019年1月，大河地产的历史交易价格分别为60%的6000万元股权价格、29%的2900万元股权价格和11%的1100万元股权价格。上述历史成交价格是一致的，但与本次评估价格存在显著差异
上交所要求公司说明过去3年来大河控股在工庆城60%的股份价值明显高于同类股份交易价格的原因和合理性；评估价格明显高于以前的交易价格，是否存在损害上市利益的情况，如利益传递、交易对手的潜在利益安排等。
评估报告还显示，大河地产分别持有农业、观光和别墅等12项土地使用权。截至评估基准日，持有的10项土地使用权的土地用途未变更为旅游或文化旅游。评估假设上述土地经批准后可变更为文化旅游用地，开发建设能够顺利完成，运营能够继续。
上交所要求公司披露大河房地产12项土地使用权的详细情况。以文化旅游用地评估价格评估土地使用性质未发生变化的土地，评估结果是否公平；以及改变土地使用性质需要履行的程序，是否会增加绩效补偿资产的风险和不确定性并要求评估师给出明确的意见2014年10月17日，尚英环球、罗永斌、杨军共同签署了《资产购买协议》，其中规定公司将购买环球之星95%的已发行股份，相应涉及18.8亿元的固定增资及相关履约承诺。根据业绩承诺，环球之星收购后三年的业绩应不低于6220万美元、8460万美元和1.187亿美元。
由于各种原因，global star前两个期间的业绩承诺差异为-17.64亿元，接近当时的购买考虑。正是在这种背景下，business win global计划修改global star绩效薪酬条款。
9年11月20日，尚英环球披露，上市公司实际控制人杨军与环球之星前股东环球之星实际控制人罗永斌签订补充协议，调整收购目标的绩效承诺补偿的金额、方式和支付安排，包括现金补偿与非现金资产相结合。
，但是，这也引起了上海证券交易所的注意，要求尚英环球解释变更的原因和八个关键问题，如补偿金额下调的合理性、交易标的资产的质量、交易对手责任的履行和回收。
9年12月11日，公司在对询函的回复中披露，杨军拟向公司提供位于上海市奉贤区的两处房产作为服务承诺补偿，估价为7.8亿元。上述房地产设定的抵押债权总余额超过2.8亿元，存在被司法查封的风险，履约承诺方无法按期足额补偿。
但截至当时，另一个绩效承诺方罗永斌尚未拥有可用于绩效薪酬的具体现金和非现金资产。
因此，上交所认为对询函的回复没有明确回复履约承诺方的履约能力等事项，并对尚英环球进行了第二次查询，要求公司详细回答相关问题。
现在，罗永斌计划将第三方资产转让给尚英环球履行履约承诺，这再次引起了上海证券交易所的关注。(来源:证券时报电子公司)
文章来源:证券时报电子公司
