股权转让应注意哪些法律和税收问题？

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交易法律风险

。或多或少，不可避免的问题是转让方隐藏其资产的外部担保或隐藏债务问题。然而，目标公司将首先承担担保责任或隐藏债务。

作为一家只想收购房地产资产的企业，在接受目标公司股权后必须承担法律风险。因此，作为买方，作为通过股权转让接受目标公司房地产资产的一种方式，应该合理评估和理解股权转让带来的风险。

如以下情况:

A公司计划将其工业厂房以1亿元的价格转让给b公司。所有的交易税费均由b公司承担，上述交易经税务机关批准后，所有税费共计1200万元。随后，b公司向a公司提议通过收购a公司的股权来完成转让。a公司的股东接受了b公司的提议，双方成功完成了交易。

但是一年后，c银行突然起诉a公司，要求d公司承担3000万元的贷款担保责任，d公司资不抵债，进入破产程序。

法院最终裁定，甲公司应承担相应的担保责任，甲公司必须为丁公司偿还银行贷款结果，这笔交易导致A公司白白多花了3000万元。

基于上述风险，交易双方可采取以下方式:

1。股权转让前，标的应当剥离其他资产，只留给标的公司房地产资产和货币资产或负债。特别是标的公司依法享有的债权，应当通过债权转让予以剥离。

2年，只有房地产资产留在目标公司，通过公司分立的方式进行转让。将目标公司分为两个公司，一个只有房地产资产，另一个依法享有公司的其他资产。分割完成后，房地产可以通过转让房地产资产公司的股权进行转让。

但这种方法需要法定的公示程序和纳税结算，并且两家公司在分离后应当对分离前的债务承担连带责任。

3年，新成立的项目公司，用目标房地产定价投资给项目公司，在完成房地产资产投资到位后，再转让给项目公司的股权通过新成立的项目公司的交易模式对受让人来说是最安全的，因为新成立的项目公司没有其他或有负债。

同时这种交易方式，从实际操作来看，税费只涉及契税、登记费和房地产变更登记时的交易手续费。企业所得税应根据企业的经营状况确定是否需要缴纳。

4，增资并购，即目标公司以固定价格将目标房地产投资于收购方公司，增加收购方公司的注册资本，收购方公司的部分股权，房地产投资完成后，收购方公司的原股东接受目标公司持有的收购方的全部股权，完成交易。

，当然，以上只是列举了两个应该注意的法律问题和相应的解决办法。对于股权转让，实际操作超出了这两个法律问题。

因此，通过股权转让的方式转让房地产资产确实可以有效降低交易成本，特别是直接股权转让可以节省交易时间。

但是，作为股权转让双方都应谨慎对待股权转让，不同交易方式的复杂性不同，交易中的税收成本也不同。双方应聘请专业人员提供相应的法律风险防范和金融风险防范，以确保交易风险最小化。

02

交易中的税务解释在

股权交易中，税务分析如下:

1，增值税:不包含在增值税征税范围内

2，企业所得税:包括一般税收处理和特殊税收处理

一般税收待遇

需缴纳企业所得税。计税基础变更的具体处理如下:

的被收购方确认股权或资产转让的收入或损失；收购方收购股权或资产的计税基础应根据公允价值确定。

被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变

特殊税收待遇

不缴纳企业所得税，计税依据保持不变同时，必须满足五个要求。

具体处理方法被收购企业购买的股权不得低于被收购企业股权总额的50%，被收购企业在收购股权时的股权支付金额不得低于交易支付总额的85%。可采用以下规定:

A，被收购企业股东取得被收购企业股权的计税基础，按被收购股权的原计税基础确定。

B。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定。

C、被收购企业和被收购企业的原资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变

3，土地增值税:无论股权转让是否需要增加土地税，地方税务机关在这个问题上有不同的看法，并且会有个别地方税务机关确定需要增加税收的情况。

因此，目前一些企业会通过提高股权转让水平、异地转让或分批转让来规避增税的潜在风险。

4、契税:根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企事业单位改制重组相关契税政策的通知》(财政部令第17号)第九条，

“股权转让中，单位和个人承担公司股权，公司土地和房屋所有权不得转让，不征收契税”“

5，印花税:贴花基于万分之五的产权转让文件