不良资产处置转型困惑:金矿与矿区并存

原标题:处置不良资产转型的困惑:金矿与采空区共存

根据中国保监会的最新数据，截至2019年12月20日，已有约165家问题企业实施了1.12万亿元的债转股。然而，据业内人士透露，即使扣除1.12万亿元的债转股项目，国内不良资产处置市场仍有一个巨大的金矿需要挖掘。招商平安资产管理公司

总经理陈算了一笔账。截至2019年第三季度，商业银行不良资产余额达到2367亿元。此外，银行系统仍有3817亿元的利息贷款。根据上市银行平均40%的利息贷款转移率，未来每年约有1万亿元的利息贷款转化为不良贷款

不良资产的市场仍然很大，但现在不同了。

“过去，不良资产处置的盈利模式主要依靠关系，以低价从银行购买不良资产包，然后以高价出售给第三方机构以赚取差价。”近年来，随着参与机构越来越多，银行低价出售不良资产的现象越来越少，低买高卖的盈利模式不再可行。一家不良资产处置机构的负责人国海记得低价买入高价卖出的好日子——凭借他与银行和地方政府的良好关系，他可以用30万元购买价值100万元的不良资产，然后再以50万元的价格转售给第三方机构，从而轻松获利。然而，该银行的报价现已升至50万至60万元，转售几乎无利可图。

这不一定是件坏事在国海看来，它正在推动国内不良资产处置从“依赖资源和关系”向“专业化解风险”转变——通过不良资产风险化解和资产激活从资产处置中获取实际利润然而，这也使得不良资产的处置不仅是脏活，也是脑力和脑力劳动。

如今，国海每天都要与法院、陷入困境的企业管理层、各种企业的债权人、地方政府和律师打交道。一方面，他必须设计一个能让各方满意的不良资产处置计划。另一方面，他必须与各种利益相关者“斗智斗勇”。他必须防止陷入困境的企业做假账和向世界隐瞒真相，他还必须防止企业管理层与第三方串通“转移”高质量资产。要解决剥离和盘活企业宝贵资产过程中遇到的各种实施困难，寻找潜在的产业投资者，更有效地盘活这些宝贵资产。专注于处置不良资产的

基爱科技集团董事长姚青直言不讳地告诉记者，目前，我国处置不良资产正呈现三大趋势:一是从资源型向专业型转变，即从原来的低成本购买和高成本出售资产向专业型转变，以化解不良资产风险，获取利润。二是从区域性到全国性的演变，即越来越多的区域性不良资产处置机构将业务触角延伸到全国。第三，从风险缓释到产业转型升级

“不良资产处置的转型之旅绝非易事。每个人都如履薄冰。”国海告诉记者，除此之外,“踩雷”也是可能的

“雷场”的处置

“在不久的将来与同事见面时，谈论最多的话题不是市场前景有多广阔，而是如何避免踩到地雷。”国海激动地对记者说事实上，大多数不良资产处置机构或多或少都有“踩地雷”的案例，而且它们的账本上支付了高额学费。

在他看来，他有更多涉足矿业经验的一个重要原因是，他无法有效识别问题企业的风险。具体来说，不良资产处置机构对问题企业的尽职调查不够严格，包括对企业隐性债务的评估不充分、对资产再激活过程中的建设和更新风险判断不完整等。，不仅导致无法有效地重新激活资产，还会陷入其中。

”但将所有责任归咎于不良资产处置机构是有偏见的。”一家不良资产处置机构的业务总监告诉记者分析通常，挪威人民援助会处置机构会聘请专业律师对陷入困境的企业的经营状况和债务问题进行全面的尽职调查。然而，一些律师将在尽职调查报告中增加一个免责条款，以消除他们承担的尽职调查风险。也就是说，律师获得的企业经营状况和债务问题来自陷入困境的企业的管理层或大股东。一旦这些财务数据被篡改，就与律师团队无关了。

此外，由于律师都是“后台费”，他们也倾向于“粉饰”问题企业的财务数据，以方便不良资产处置交易，并赚取相应的尽职调查收入。

何直言，一旦NPA处置机构“信任”了尽职调查报告，他们在处置过程中就会遇到各种“雷区”——比如，有人突然拿着盖有企业公章的借据来催款，这将大大增加企业的隐性债务，而且企业生产线本身存在很多建设问题，需要巨额资金进行改造，使处置成本大大超过原来的评估值。

“目前，我们正在尽最大努力调整企业的隐性债务，但我们的心实在是太多了。”“不良资产处置机构的运营总监告诉记者此前，在进行三次不良资产处置的过程中，他遇到了问题重重的股份制贷款企业突然前来讨债的情况。幸运的是，由于当地资产管理公司的共同参与和当地政府的协助，其中一家陷入困境的企业被关闭，以迅速阻止由股份制贷款造成的隐性债务扩张风险。处置仍在继续，其他两项因企业隐性债务激增而暂停。

在他看来，企业的隐性债务是不完全的因此，不良资产处置机构以往的经营经验对判断企业隐性债务是否已经脱逃起到了至关重要的作用。例如，他们将仔细检查企业库存、应收账款、商誉和营运资本流动之间的关系，以确定陷入困境的企业是否故意隐藏债务。

“这段经历是我们为不断打雷而支付的学费。””他直言不讳地说道知识

处置

化解问题企业的隐性债务风险，有效的解决办法是让债权人大幅削减债务，提升资产价值，为问题企业的资产重组开辟操作空间然而，记者了解到，说服各方削减债务也是一个非常深刻的知识。一方面，不良资产处置机构需要充分了解各债权人的“态度”。例如，如果银行已经注销了这种信贷的坏账，它就有更大的可能性说服银行大幅削减债务。另一方面，我们也需要了解当地政府的担忧，包括企业破产清算是否会导致大量员工下岗。只有帮助当地政府解决上述问题，我们才能说服当地政府与各债权人沟通，形成一个减债计划，以确保企业的运营，避免员工下岗。

“事实上，如何设计并实施一套平衡债权人、债务人、新投资者、利益相关者和其他各方利益的资产重组计划，才是对不良资产处置机构沟通、谈判和资产激活能力的真正考验”姚青指出考虑到各利益相关者之间的长期沟通和谈判将影响问题企业资产再活化运作的效率，许多不良资产处置机构转而采取了一条捷径，即说服债权人同意在支付之前将企业的有价值资产进行再活化和创造价值。

但是，这种资本运作还需要得到法院裁决和当地政府的批准。如果企业隐性债务的不断出现导致债权人之间的博弈加剧，不仅会影响剥离和重新激活有价值资产的全过程，还会使潜在的产业投资者纷纷逃离。

"在过去的一年里，我遇到了两个类似的案例”国海告诉记者在此之前，他接触了一家大型工业投资者，并对一家陷入困境的企业的部分资产剥离和复兴感兴趣，但前提是工业投资需要在48个月内撤出。然而，由于企业隐性债务的突然出现，债权人要求资产重组计划被撕毁并重启，导致上述资产剥离需要2-3年时间才能恢复。行业投资者认为资产剥离过程太长，无法实现利润预期，最终决定不参与。

何坦言，在隐性债务突然增加的情况下，如何说服债权人尽快就剥离有价资产达成共识，将极大地考验不良资产处置机构的应变能力——在最好的情况下，如果能说服新老债权人尽快达成共识，司法运作的成本将最大限度地降低，资产也将尽快激活。但是，在实际操作过程中，新老债权人的利益会迫使法院通过裁决实现资产剥离，导致整体资产回收效率急剧下降，错失了许多业务发展机会

迫使许多不良资产处置机构在资产剥离和再活化方面“两极化”:一方面，房地产和商业房地产项目需要剥离和再活化，因为此类资产的再活化相对简单，只需要引入相关的设计和施工机构来租赁或转售未建成的住宅建筑以实现资产增值；另一方面，激活企业的生产线或技术是“很少接触到的”，因为这不仅需要专业的产业整合能力，还要求他们认真说服债权人始终“把企业的大局放在第一位”记者

从多方面了解到，在很难引入产业投资者的情况下，一些不良资产处置机构已经考虑组建自己的产业整合团队，但他们很快就打消了这个想法。第一个原因是建立一个产业整合团队太昂贵，负担不起。其次，整个团队目前大部分时间都花在如何避免打雷和说服债权人就资产重组达成共识上，没有多余的精力来推动产业重组业务。

”事实上，产业结构调整产生的不良资产处置利润相当可观”国海直言不讳此前，当地一家负债累累的钢铁企业希望能协助剥离一条高端钢板生产线进行技术升级，从而带动企业恢复造血功能，解决债务问题。经过市场调查，他们发现如果通过技术升级，这条高端钢板生产线确实可以创造大量订单。然而，由于缺乏行业背景，该团队不知道如何解决技术升级过程中的施工安全问题，导致相关资产剥离和再活化进展缓慢。在他看来，

也是国内不良资产处置机构与欧美同行之间的最大差距之一。欧洲和美国的大型不良资产处置机构都有一个超过100人的产业重组团队。他们可以对问题企业的产业结构调整前景进行全方位的研究和了解，梳理技术、产品、销售、管理等方面的薄弱环节，为引导企业盘活资产、获取巨额利润提供可操作的解决方案。

创新需要司法“合作”。

的记者从多方面了解到，尽管存在诸多挑战，但不良资产处置机构仍找到了各种解决方案来解决其中的运营难题。例如，

，AMC在一些地方引入了企业托管机制，即对出现债务危机的企业采用托管运营模式。一方面，它可以充分了解企业的债务状况，使隐藏的债务无法被隐藏。另一方面，它可以提前介入，找到有价值的资产，并进行快速剥离和再激活。

此外，一些不良资产处置机构也引入了公共债务模式，即在优先偿还困难企业拥有的烂尾楼的情况下，投资资金恢复建设，帮助烂尾楼转化为优质房地产出售或出租，从而给所有债权人获得更高数额资金回报的机会。

“然而，推广这些新解决方案仍然不容易。”“一位熟悉不良资产处置的律师向记者透露，例如，公共债务模式在江苏和浙江省相当流行。然而，在西部地区，许多地方法院对此相当陌生，地方债权人担心公共债务模式会损害他们的利益，不同意地方法院引入公共债务资金进行有价值的资产剥离和振兴。

在企业托管阶段，许多地方法院对企业隐性债务的认定存在“偏差”，这也将对不良资产处置机构清理和评估问题企业的债务造成巨大压力。其中最常见的是，当地债权人突然用盖有企业公章的借据收债。但是，在了解详细情况后，不良资产处置机构认为，可能存在“萝卜印”或私人使用企业公章借钱牟利的情况。然而，在地方法院的调查和判决阶段，由于法院无法理解这些“借据”背后的故事，只能确认企业公章的有效性，并将其纳入企业债务。

“我们因此输掉了几起诉讼该律师向记者透露，这导致企业债务规模大大超出预期，不得不推迟相关资产的托管和处置过程。此外，一些新的债权人反对最初的资产剥离和恢复计划，这也导致相关资产的运作暂停。

令他更加恼火的是，有时地方法院判决的分歧也会给相关资产重组的进程带来新的麻烦。例如，一家陷入困境的企业价值1000万元的资产可以分别抵押给三个债权人。第一个债权人有600万元的限额，第二个债权人有300万元的限额，第三个债权人有100万元的限额。正常情况下，考虑到债务支付和违约产生的罚息等额外成本，第一债权人最终可以得到800万元的还款，第二债权人只能得到200万元的还款，第三债权人只能得到不到一便士的还款。

但是，一些地方法院裁定资产应当按照6: 3: 1进行分割和偿还，这使得第一债权人相当不满，要求必须拆除和重建相应的资产重组计划，以维护自己的权益。

"后来，当地高等法院对这个问题作出了最终判决，仍然照常支付了款项。最后，排名第一的债权人停止推翻最初的资产重组计划，但排名第二和第三的债权人觉得他们的钱少了，开始生气。”他无奈地说事实上，有时地方法院也很无奈——尽管他们注意到，一些陷入困境的企业的管理者显然与第三方机构勾结，以“转移”企业的宝贵资产为利润，但由于遵守了操作程序，他们只能“放手”。

例如，一家困难企业的管理层将一条重要的生产线以每年1万元的价格借给一家外部第三方企业20年，但实际上这条生产线的市场租金至少为6万元。然而，由于合同程序的合规性，当地法院知道存在“廉价出售不良资产”的嫌疑，因此别无选择，只能这样做。

华东政法大学法学院副教授周军告诉记者，有关部门也注意到了这些问题，正在努力优化和完善法律法规。例如，民法典草案规定，抵押资产的转让无需经抵押权人批准，此外，不良资产处置机构在行使抵押权前可能无需办理抵押变更登记手续。以前，担保法规定，如果没有关于担保方法的协议，将推定为连带责任，但现在如果没有协议，将被视为一般担保。因此，相关不良资产处置机构在获得问题企业的抵押资产处置权后，进行相关资产激活操作将更加方便。

上海天山律师事务所执行董事华钥认为，这些新政策能否迅速实施，取决于地方政府和地方司法机关的推进速度。事实上，不良资产具有很强的地域性。不良资产处置的好坏，风险化解的好坏、快慢，主要取决于组织对当地文化环境、司法环境、政企关系等方面的了解。这是一项“基础”工作。

“最理想的情况是，不良资产处置机构协助企业集中更多的精力进行自救，债权人分担更多的债务压力，贷款银行承担更多的削减，政府政策突破一点，以及产业投资者贡献更多的专业力量，从而在许多方面共同拯救企业。””一位当地的AMC副总经理坦率地说