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股票代码:600844 900921股票简称:丹华科技丹科b股公告号。:2019-063
丹华化工科技有限公司
《关于稀释公司当前每股收益和填报公司收益表的影响的公告》
公司董事会和全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任
丹华化工科技有限公司计划发行股份购买江苏思邦石化有限公司100%的股份。
是根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》、《关于初始融资、再融资、重大资产重组和稀释即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章和其他规范性文件的要求制定的。该公司对此次重组对稀释即期回报的影响进行了仔细、审慎和客观的分析。现在陈述如下:
1。本次交易计划概要
公司拟向洪升石化集团有限公司、连云港博鸿实业有限公司、建新金融资产投资有限公司、中国银行金融资产投资有限公司发行股份购买其在雪邦的全部股权。
本次交易的基准日为2019年7月31日根据中联重科出具、江苏SASAC备案的《目标资产评估报告》，以2019年7月31日为基准日，SLB的评估值为111.2亿元。根据交易各方签署的《发行股票购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为人民币110亿元。
本次交易的基准日为2019年6月14日，是公司董事会审议本次交易相关事宜的决议的首次公告日。发行价格不得低于定价基准日之前120个交易日上市公司股票平均交易价格的90%，即每股3.66元上述平均交易价格的计算公式为:董事会决议公告前120个交易日上市公司股票平均交易价格=决议公告前120个交易日公司股票交易总额/决议公告前120个交易日公司股票交易总额
本次交易完成后，洪升石化及其一致行动合伙人博宏实业将持有公司63.86%的股份，公司控股股东变更为洪升石化，实际控制人变更为苗汉根、朱红梅及其妻子。
2、本次重组对即期收益计算的影响
本次交易对公司当前每股收益的影响
本次交易前，上市公司2018年及2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为人民币2，056，800元，-138，823，700元，每股收益分别为人民币0.0020元和-0.020元
本次交易完成后，国家将成为上市公司的全资子公司交易完成后，公司的主要业务将包括高附加值烯烃衍生物的研发、生产和销售。主要产品范围将进一步涵盖一系列多样化的石化和精细化学品，如丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、乙烯-醋酸乙烯酯、环氧乙烷及其衍生物。上市公司的利润将大大提高，可持续发展和盈利能力将显著增强。本次交易完成后，上市公司2018年及2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为人民币2.55037亿元，-90576.05万元，每股收益分别为人民币0.0635元和-0.2252元。不计上市公司原业务商誉减值，2019年1月至7月归属于母公司所有者的上市公司净利润为31682.27万元，每股收益为0.0786元。
综上所述，本次重组不考虑上市公司原有业务商誉的减值，预计不会稀释当前每股收益。然而，由于上市公司原有业务中商誉的减值，重组完成后上市公司每股收益仍存在稀释的风险。
公司为防止本次交易即期回报稀释、提高未来回报能力所采取的措施本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将增加。因此，如果上市公司的业务在未来无法实现相应的增长，上市公司的每股收益指数将有下降的风险。本公司将采取以下措施积极防止该交易稀释即期回报并提高其未来回报能力
1、加强对标的资产的综合管理，提高上市公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有SLB 100%的股权近年来，国家一直做得很好，其业务规模不断扩大。根据目标资产所处行业的特点，上市公司将积极加强资产整合，重点发展主营业务，不断提高管理水平，提高目标资产未来的长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实的保障。
2、进一步加强管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，董事会按照公司章程的规定行使权力，做出科学决策。独立董事能够独立履行职责，保护公司特别是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障同时，上市公司将进一步加强企业管理，提高上市公司日常经营效率，降低上市公司经营成本，全面有效控制上市公司经营管理风险，提高经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金股利》和《关于进一步落实上市公司现金股利有关事项的通知》的有关规定，上市公司在公司章程中规定了利润分配的决策程序和机制、现金股利政策的具体内容、利润分配的形式等。，重视提高现金分红水平，提高股东回报
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规和公司章程等规定，继续执行持续、稳定、积极的利润分配政策，听取投资者特别是独立董事和中小股东的意见和建议，结合上市公司的实际情况和投资者的意愿，完善股利分配政策。 增加分配政策执行的透明度，加强对中小投资者权益的保护机制，给予投资者合理回报
提请投资者注意，采取上述补偿措施并不能保证上市公司未来的利润。
上市公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对
1交易完成后稀释即期回报填制措施的承诺，控股股东
洪升石化将成为公司控股股东为积极确保本次交易完成后公司的补偿措施能够有效实施，洪升石化做出如下承诺:
"1。公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵犯上市公司的利益
2。在此次重组中，本公司与上市公司签署了具有有效条件的利润预测补偿协议及相关补充协议，为防止本次交易稀释即期回报提供了具有法律约束力的保障措施。
3。根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》，公司将积极支持上市公司严格执行《丹华化工股份有限公司章程》规定的现金分红政策。 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金股利相关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金股利》，在上市公司主营业务健康发展的同时，为投资者提供持续稳定的回报。
4年，本承诺签署后，本次重大资产重组实施前，如果中国证监会对薪酬措施和承诺做出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的要求，本公司承诺按照当时中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5，如果公司违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失，公司愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任“
2，实际控制人
本次交易完成后，苗汉根和朱红梅将成为公司的实际控制人为积极确保本次交易完成后公司的补偿措施能够有效实施，苗汉根和朱红梅承诺如下:
"1。我不会越权干预上市公司的经营管理活动，也不会侵犯上市公司的利益
2。本次重组中，洪升石化集团有限公司、连云港博鸿实业有限公司与上市公司签署了《利润预测补偿协议》及相关补充协议，并具备有效条件，为防止本次交易稀释即期回报提供了具有法律约束力的保障措施。
3。根据国务院《关于进一步加强资本市场小投资者合法权益保护的意见》的有关要求，我会积极支持上市公司严格执行丹华化工科技有限公司章程规定的现金分红政策， 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金股利相关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金股利》，在上市公司主营业务健康发展的同时，给予投资者持续稳定的回报。
4年，本承诺书发布后，本次重大资产重组实施前，如果中国证监会对薪酬措施和承诺做出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的要求，我承诺按照中国证监会当时的最新规定出具补充承诺书。
5，如果我违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失，我愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任"
3，董事及高级管理人员
为了积极确保公司的薪酬措施能够在本次交易完成后得到有效实施，上市公司董事及高级管理人员做出了如下承诺:
" 1。我承诺不将利益无偿或在不公平的条件下转移给其他单位或个人，也不以其他方式损害上市公司的利益
2，我承诺限制我的工作消费行为
3，我承诺不利用上市公司的资产从事与履行职责无关的投资和消费活动
4。我承诺在我的职责和权力范围内，尽一切努力使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司薪酬措施的实施挂钩。
5，如果上市公司计划在未来实施股权激励，我承诺在我的职责和权限范围内，尽一切努力使上市公司计划的股权激励行使条件与薪酬措施的实施挂钩。
6年，本承诺书签署后，本次重大资产重组实施前，如果中国证监会对薪酬措施和承诺做出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的要求，我承诺按照中国证监会当时的最新规定出具补充承诺。
7，我承诺认真执行上市公司制定的相关薪酬措施以及我就薪酬措施所做的任何承诺。如果我违反这些承诺，给上市公司或投资者造成损失，我愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任“
现宣布
丹华化工科技有限公司
董事会
2年12月9日019
