当医院采购药品的“配送价格”高于“结算价格”时，存在虚假开具的隐患

编者按:在“以票控税”的税收征管模式下，发票是最重要的税收征管手段之一。发票可以说贯穿了整个税收征管活动，无论是增值税抵扣、出口退税、税前扣除等。与发票密切相关。发票记录市场交易主体之间的经济活动信息。如果发票上记录的信息与实际交易不符，则存在更大的“虚假开户”风险摘要:本文列举了“发行价格”高于“结算价格”的案例，并简要介绍了医药企业在发票管理中为防范虚假发行风险所采取的防范措施。

1，案例介绍

A医院的性质是非营利性医疗机构。2011年5月1日至2014年12月31日，在邹某某的领导下，甲院要求药品供应商在向甲院销售药品的过程中，以允许利润的方式确定药品的批发价(挂帐价)和结算价，并按批发价开具发票。一家医院实际上以低于发票金额的采购价格结算了采购价格。具体来说，为了规避《国家关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》中关于药品价格上涨的规定，甲院在与药品供应商签订和履行药品销售合同时，采取了要求药品供应商按正常价格开具发票、医院以低于双方约定的发票价格结算药品货款的方式，要求药品供应商将利润转移到甲院，变相加大甲院药品购销价格的差价。为了获得更大的利润空间，以药品供应商开具的发票价格作为财务记账的依据，记账金额与实际药品支付金额12，666，007.42元的差额计入应付账款。

此外，郭谋谋于2011年5月1日至2014年5月31日担任A医院财务总监，孙谋谋于2011年5月1日至2014年12月31日担任首席医药官。据某医院院长邹某介绍，郭某了解到某医院违法违规，允许药品供应商为自己开具虚假发票，非法获利，完成了药品采购流程。孙牟某将联系药品供应商开具采购药品清单，接受药品供应商提供的发票和药品，并出具甲院采购药品损失金额和结算金额的报告，定期与郭牟某、关某等财务人员进行复核(处理其他案件)。将计算已发行门票的价格和结算价格。郭某将根据结算价格制作支付凭证，关某将根据凭证金额向药品供应商支付药品，并提供个人账户存储药品价格差额。孙谋将要求收款人在结算时签字确认实际结算金额。

2，所有视图

公诉机关认为被告单位甲医院虚开《中华人民共和国刑法》第二百零五条规定以外的发票，违反《中华人民共和国刑法》第二百零五条之一第一款、第二款规定的，以虚开发票罪追究刑事责任。被告邹某是被告单位a医院的直接负责人。被告人郭某、孙谋是被告单位a医院的直接责任人员，被告人邹某、郭某、孙谋需要追究刑事责任。

辩护说，起诉书认定事实不清、证据不足、适用法律错误，违反了罪刑法定原则和无罪推定原则，被告人不构成虚开发票罪。1.这种情况下没有假发票。本案涉及的差价实际上是被告单位的应付账款。因此，本案定罪所依据的事实不清楚，证据也不充分。2、应用法律错误，不符合虚开发票罪构成犯罪的在本案中，开具发票的药品供应商没有指控a医院要求其开具假发票，发票也是根据合同开具的。因此，双方都没有出具虚假发票的主观意图。侦查机关的起诉违反了罪刑法定的原则。综上所述，本案所涉及的药品差价的形成，既不是虚开发票的行为，也不是双方约定的逃避资金的行为。不符合罪刑法定原则的，被告人不构成犯罪

一审法院认为，被告单位采取的行动是要求药品供应商提高药品价格，并以低于发票价格的价格结算和支付药品。其目的是为了避免国家对医疗机构利润的限制，为A医院寻求更大的经营收益，为股东获得股权增值和分红奠定基础。其行为是在某些交易中填写发票时任意抬高价格的欺诈行为。违反了国家相关发票管理制度。虚开发票金额12，666，007.42元，情节严重。因此，应当认定被告单位构成公诉机关指控的虚开发票罪。被告邹谋谋为被告单位的法定代表人，是直接负责的主管人员；被告单位会计科科长郭牟某和被告单位药剂科科长为直接责任人员。单位虚开发票的，应当对虚开发票罪承担刑事责任。

本案一审法院判处单位罚款500万元，三名被告人均免于刑事处罚。宣判后，被告首先向a医院提出上诉。大连市中级人民法院以原审事实不清、证据不足为由，撤销一审判决，责令原审法院发回重审。

三、中国税收观点

(1)医院开具“费用”高于“结算价格”

此案属于虚开普通发票案。虽然虚开增值税专用发票的案件在罪名和量刑上有所不同，但在认定行为人是否构成犯罪时所要考虑的因素是相同的。其中之一是在货物交易的情况下开具与实际交易金额不符的发票，即在这种情况下“开具价格”高于“结算价格”根据刑法第二百零五条伪造发票罪的规定，伪造本法第二百零五条规定以外的发票，情节严重的，处二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节特别严重的，处二年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。既然高发票金额存在如此高的虚假发票风险，为什么制药行业仍有大量的“高发票”？

根据国务院医改办公室《关于在公立医疗机构药品采购中实行“两票制”的实施意见(试行)》的通知(国务院医改办[2016]4号)，所谓“两票制”是指药品生产企业向流通企业开具发票，流通企业向医疗机构开具发票。在两票制下，药品生产经营企业销售药品应当按照发票管理的有关规定开具增值税专用发票或者普通发票，并填写完整。销售的药品还应当附有符合药品管理质量管理标准(药品GSP)要求的附随商品清单。发票买方和卖方的名称应与随附货物清单、付款流向和金额相同。对于医疗机构和事业单位，要求票据、票证、物品、账户和支付方式一致，不一致的，不得受理入库。在实行“两票制”之前，医药企业直接向药品公司销售药品，药品公司附属于负责以底价促销药品的代理机构。制药公司属于检票公司，一般收取一定比例的“检票费”在“两票制”之后，传统的售票公司消失了。为了继续保持较高的药品价格，制药公司从最初的“低开盘价”销售模式转变为“高开盘价”销售模式，所有销售费用和不合格支出均按出厂价计算。

(2)“高发票”进一步刺激了虚假发票

为了应对两票制，原来依靠多层代理销售的模式已改为终端直销模式。一方面，在代理模式下，制药商主要以较低的代理价格向下游经销商销售产品；另一方面，在两票制后的终端分销模式下，药品生产企业选择以较高的分销价格向药品分销企业销售产品，因此终端模式下相同产品的分销价格要比以前的代理价格高得多。根据市场反映的情况，实行双票制后，医药企业普遍选择开具“高价”发票，导致医药企业销售费用大幅上升，行业整体利润率呈下降趋势。“高开放”模式意味着药品销售者必须支付高税收。这时，出现了大量的“咨询管理服务”、“医学科技咨询”、“信息技术”等第三方服务公司。药品公司通过这类企业取得发票来抵消“高开”所带来的税收负担，严重破坏了税收征管秩序和发票控制，造成国家税收的巨大损失

(3)医药企业如何应对

1年，以加强合同风险管理为手段，防控虚开发票风险

对于医药企业来说，对药品相关交易进行有效的合同管理可以有效控制虚假发票的风险。具体而言，应在合同谈判、签署和履行的各个方面采取有针对性的措施，以预防和控制虚假发票等涉税风险。

例如，在签订合同之前，应审查交易对手的信用状况，以及交易对手办公地点的真实性、一般纳税人资格、接收银行信息、是否被列入重大税务违规“黑名单”等基本信用状况。在合同条款方面，有必要明确规定发票的种类、项目、税率、开票时间、纳税人、额外费用、违约责任以及其他与税收有关的条款。在合同履行过程中，对已取得发票的人员应及时申报和验证，需要开具红字发票的人员应及时与交易对手沟通，确保及时申报。此外，交易完成后，有必要保存与交易相关的任何相关信息和证据，如相关合同、发票、运输单据、汇票等。一旦发生税务纠纷，这些都是能够说明交易真实性的证据，从而避免被税务机关认定为虚开增值税专用发票。

2、规范发票和凭证的审核和管理

对于医药行业来说，在双票制下最需要解决的是销售费用的合规管理。制药企业需要立即从目前的通过假票销售费用的问题转变为通过合规营销有效降低消费费用和成本的问题。具体来说，就是通过规范企业的发票管理和凭证管理，有效降低销售费用，真正控制发票开假条的风险。

例如，在业务推广方面，除保留会议费用发票外，还应保留反映会议真实性的相关文件，如时间、地点、参会人员、议程、现场照片、签到表等，公司财务人员应加强相关文件的收集和管理。此外，制药企业采购药品原料，首先要加强对采购人员和财务人员的培训，使他们熟悉农产品的采购流程和发票的使用、领用、开具等相关知识。第二，我们应该尽力避免从农民那里大规模直接购买。对于农产品经营者和加工企业，应在分类账中登记卖方姓名、身份证号码、联系电话和地址等基本信息。

总之，对于医药企业来说，所有销售费用必须首先遵循真实性原则，这不仅是企业内部控制的需要，也是税务检查和公安经济调查部门调查的关键。在真实性原则的指导下，制药企业必须注意保存费用发生的相关证据材料，以有效降低被认定为虚假发票的法律风险。