土地使用权流转的深层分析

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交易模式一直是令人头痛的问题。许多朋友在房地产星球上问了相关的问题。稍后我们将逐一讨论各种交易模式。今天我们将从最简单的[土地使用权转让]开始，内容比较枯燥，如果不是真爱请绕道~

谈正事。

土地使用权转让是指通过国有土地使用权转让直接从原土地使用权人处取得土地。这是一种资产收购形式。这里的资产是指土地使用权共同交易框架如下:

目标地块在甲公司名下，甲公司通过国有土地使用权转让将目标地块转让给乙公司，乙公司向甲公司支付土地转让价款事实上，一个简单的理解是，a公司以自己的名义把目标地块卖给了b公司，这与我们早上在蔬菜市场买的没什么不同。本次交易共分三个步骤实现:

(1)目标地块的所有权在a公司名下在收购的情况下，这要求公司a已支付土地出让金并取得国有土地使用权证书。如果你想卖给我一项资产，那么首先你必须证明这项资产是你的。最好的证明是缴纳土地出让金并提供发票和国有土地使用权证书。

(2)目标地块的所有权由甲公司变更为乙公司为防止在中国非法囤积土地，甲公司需在转让土地前进行开发建设，开发建设投资(不含土地租赁)必须达到总投资的25%。换句话说，网络是不允许转移的

(3)乙方向甲方支付土地出让金这一步涉及到甲公司的要价，在实际转让过程中，由于多年的资金成本和自身的心理预期，甲公司往往会给出高于其原始征地成本的价格。例如，公司A在2014年以10亿元的总价格收购了这块土地。由于2015年市场形势不佳，该公司一直不敢开发土地，一直处于闲置状态。看到2016年市场开始为建设和发展做准备，但没有找到食物，它想出售土地，收回自己10亿元的土地成本和3亿元的资本成本，为期两年，并想多赚一点，所以它提供给b公司18亿元。此时，对于b公司来说，10亿元是门票成本，可以计入土地成本进行增税和增值税抵扣，另外8亿元是税前抵扣，没有门票溢价就不能进入。

由此可见，土地使用权转让的优势在于转让完成后相对干净，不涉及原公司的债权债务，可以轻装上阵直接开发。然而，缺点是转让税很高(增值税和附加税、契税和土地增值税)，而且税率很高，导致土地收购成本增加。因此，该方法主要适用于以下两种情况:

(1)当目标公司的债权债务过于复杂，无法适用于股权收购时，可以考虑土地转让；

(2)目标公司除目标土地外还有其他资产、财产或业务，不容易剥离或对方不愿意转让目标公司的股权。可以考虑土地转让。在

的实际出让过程中，应特别注意以下法律问题:

1)土地出让方必须是土地的合法使用者:出让方应为《国有土地使用权证》中载明的土地使用者；

2)土地出让闲置风险处置:土地闲置不足一年且不足两年的，要求出让方承担土地价款20%的闲置土地收购费，日后予以处罚；如果土地闲置2年，如果转让方未能获得土地部门的批准延期建设，且转让方没有相关担保，则b公司应谨慎购买土地，因为存在随时被政府无偿收回的风险。

3)国有资产土地转让必须经过法定程序:为避免国有资产流失，国有资产土地转让必须取得国有资产管理部门的批准，如在证券交易所上市等程序进行转让，否则土地转让无效；

4)划拨土地转让:划拨土地不得直接转让(经市、县政府批准，恢复招标、拍卖、出让或重新发放出让手续，并补交出让金)，但空出的军事划拨土地除外；

5)土地抵押处置:拟转让的土地已抵押，不能转让。只有在抵押贷款解除后，土地才能转让。拟转让的资金最好由甲方解决，如果甲方没有资金，乙方可以在提供全额担保的前提下进行贷款处置。

6)不符合法定转让条件(25%投资):根据乙方的规划设计条件，可要求甲方发展到25%，待符合转让条件后，方可办理转让手续。处理低于25%的转让条件的操作要点(以下方法仅供参考，视各公司实际情况而定):

①如果甲方缺乏开发建设资金，乙方可以借款解决问题，但甲方必须提供充分保证，确保资金安全；

②要求根据b公司的规划设计条件进行开发建设否则，如果转让不符合B公司的要求，需要重新设计、拆除和重建，将造成资金成本和时间成本的浪费。

③乙方将以甲方的名义派出管理团队进行施工(需提前签订协议)，类似于委托代理人负责，但不收费。这更有利于控制进度、资金安全、工程质量和施工单位的凝聚力等。；在实施步骤方面，在早期阶段签署了一项“合作协议”，根据转让计划确定双方的条件和权利及义务。达到25%后，按照双方约定的价格另行签订《土地出让合同》。