瓜子二手车资本之谜:前德国高级官员祝福0元买壳或押注软银

瓜子二手车“0”元买壳紧随其后时隔20多天后，软银终于回应了深交所的询问。瓜子二手车的实际控制人和他的岳父李购买了一些外壳的细节。根据公告，原软控股实际控制人将于2020年4月14日前，将不少于10%的上市公司股份转让给杨、李控制的青岛西湾小软件服务有限公司。有鉴于此，双方先前的控制权转移显得非常仓促。背后的原因是什么？01原实际控制人决定

回到8月9日晚。a股上市公司软控股突然发出实际控制人变更通知。原实际控制人袁仲雪以委托协议方式将其占公司总股本15.56%的表决权转让给西湾软件行使，上市公司的实际控制权随之转让。上述交易的要点是，实际控制权的转让完全依赖于“表决权委托”的方式，不涉及任何对价，被外界戏称为零美元的空壳收购。投票受托人西湾软件的实际控制人是李和，他们是多家汽车集团的CEO和著名二手车交易平台瓜子二手车的创始人。

瓜子二手车CEO杨浩涌

根据9月3日晚的公告，双方采用上述方式转让实际控制权，主要是因为袁仲雪在上市公司持有的145，308，486股股份中有75%为限制性股份，占公司总股本的11.67%根据相关规定，双方只能通过委托表决权转让实际控制权。

有意思的是，袁仲雪将于2020年1月14日解除对其持有的限制性股票的禁令，离签署投票权转让协议还不到半年。为什么双方都急于转让控制权？事实上，这笔交易至少在一年前就已经酝酿好了。2018年6月25日，袁仲雪向董事会提交辞呈，宣布辞去董事长职务。同年9月，他成为另一家a股上市公司——赛车轮胎公司的董事长。与此同时，德国前国防部长鲁道夫·沙尔平(Rudolf Scharping)和中国证券市场研究与设计中心前资本巨头范青(Fan Qing)下午加入了董事会。摩根士丹利中国前董事长何宁接任董事长。其中，鲁道夫·沙尔平是西湾软件的股东之一，持有25%的股份李也于2019年2月成为软控股监事袁仲雪急于退出是可以理解的。这家软控股公司于2006年上市，其母公司净利润从2011年起持续下降。2016年，公司进入一年盈利一年亏损的壳保模式。它的性能非常弱。

为了挽救衰退的业绩，软控股在2016年追加了12.46亿元，用于建设轮胎设备智能制造基地、工业机器人等项目。结果，该公司那一年损失了近8亿元。迄今为止，上述两个预计耗资8.6亿元的项目已经终止，筹集的资金已用于偿还企业债券和银行贷款。该公司在给深交所的回复中提到，在投票授权协议到期前，袁仲雪将向西湾软件转让不少于10%的股份。出售空壳的意图非常明显。为软银购买一个空壳或下注

。那么，为什么杨浩涌这么急着要收购软股呢？公告称，认为，杨和李“在智能制造、新材料、新能源、环保等领域都有丰富的管理经验和相关资源，有助于公司在相关领域的发展”后两人声称，投资是“基于对公司价值和行业地位的认可，以及新材料业务发展的良好前景。”有趣的是，和李都没有任何制造经验。鲁道夫·沙尔平、范·和在辞职后登上榜首，他们都没有制造业经验。他们都来自投资银行、金融和咨询行业。这一回应的可信度值得商榷。外界广泛猜测的另一个原因是，用过的瓜子需要借入一部分软持有股份。2018年，心有二手车将在美国上市，而瓜子二手车预计将在2019年上市。就软股而言，其主营业务仍处于正常运营状态，资产负债率不高，各项财务指标正常，总市值不高，也是一家相对合适的借壳公司。如今，杨浩涌以零元购买贝壳的神奇操作自然会引起人们的思考。值得注意的是，2019年2月28日，瓜子二手车被宣布获得软银视觉基金15亿美元的投资此后不久，有一个关于市场融资的谣言。据说，上述15亿美元的融资实际上由三部分组成，第一阶段3亿美元，六个月后根据具体情况追加投资3亿美元。同时，软银有权以折扣价购买老股东价值9亿美元的瓜子股份。另一家媒体后续报道称，老股东可能指的是58集团。据传闻，6个月后，即2019年8月，具体条件可能是上市的二手瓜子。在公司的融资过程中，投资者通常会进行上市押注。软银完全有可能为瓜子二手车设定类似的条件。因此，从逻辑上讲，杨浩涌渴望获得软持股的控制权是有道理的。值得注意的是，杨浩涌并没有直接将二手瓜子装入上市公司，而是通过临时成立的青岛西湾小企业管理有限公司和西湾软件进行交易，与二手瓜子没有交集。

的好处之一是，在买壳过程中，不需要向公众披露用过的瓜子的细节。至少在杨浩涌将其纳入上市公司之前，外界仍然对其运营一无所知。此外，投票权转让协议不涉及交易对价，也不构成重大资产重组，因此杨浩涌需要披露的信息更少。这可能与现金流紧张和二手瓜子车性能不佳有关，在如此大的拐弯处购买外壳。钱从哪里来？

杨浩涌目前拥有最有价值的资产，那就是他自己建造的许多组汽车。该集团于2017年10月从瓜子二手车升级。二手瓜子车是随着“烧钱”长大的。一度“烧钱”的人们的汽车遭遇了分裂危机。心有“流血”并上市。截至2019年第一季度，该公司损失了48亿元人民币，股价较发行价下跌了70%。整个二手车行业仍处于亏损状态。在二手车开始盈利之前，许多汽车集团分发了新毛斗车、瓜子和高速摄像机。四大品牌正全力打造汽车消费服务一站式平台。新平台意味着新的投资，许多汽车集团只能加快融资步伐，以补充弹药。到目前为止，许多汽车集团已经积累了38亿美元的融资，估计价值超过90亿美元。2018年下半年，二手车行业的网上业务增长陷入瓶颈，企业纷纷涌入新的零售店，并开设了线下商店。很多瓜子二手车和毛都集团旗下的新车已经在全国各地开店。根据许多集团官员透露的数据，该集团已经开设了600多家店铺，涵盖二手车、新车、汽车维修等。实体店的投资水平与网上商店不一样。以瓜子二手车严格挑选直购店为例。它的商店通常有几万平方米，陈列着至少200辆汽车。租金和汽车购买成本对现金的消耗远比广告战激烈。杭州一家二手车电子商务平台的总经理分析了市场。“如果二手车电子商务平台想要将二手车从卖家转移到商店集中展示，就需要二手车电子商务平台将车钱预付给卖家。这对平台来说将是巨大的成本压力。开设的商店越多，花费的钱就越多。””他坦率地说，“与依赖在线营销和广告的“老化”模式相比，线下商店的“老化”模式将更加考验平台的财务实力，它能否持续还不得而知“事实上，许多汽车群体已经显示出缺钱的迹象。根据市场从香港搜索办公室获得的一份文件，瓜子有限公司在2018年10月通过抵押其两个子公司的100%并使用中国银行昆山分行作为代理行，从银团贷款中借入了27亿元。随着融资环境越来越恶劣，许多汽车已经开始用自己的资产作为贷款抵押品，从而补充了“烧钱”的弹药根据公告，西湾软件需要在2020年上半年结束前从袁仲雪购买不少于10%的软控股股份。基于目前60亿股软控股股票的市值，杨浩涌需要拨出6亿元来完成这笔交易。随着企业急需补充资金，杨浩涌将资金转移到哪里去接管软股？看似仓促的交易也很好地解决了问题。毕竟，真正的股份转让将在2020年之后。

04汽车有很多借壳的机会？

心有的教训是，投资者并不愚蠢。在同一个故事里很难讲出新的想法。对于投资者来说，退出前几轮的最佳方式是推动许多汽车集团上市，然后在二级市场兑现。西湾软件在公告中表示，就未来12个月的资产处置而言，没有明确的上市公司出售、合并、与他人合资或重组资产的计划。这种含糊的说法并没有堵住瓜子二手车后门的路。西湾软件表示，从提升上市公司可持续发展和盈利能力、提高上市公司资产质量的角度来看，如果出现上述情况，将依法履行相关审批程序和信息披露义务。接管软控股股份后，杨浩涌可以对股东大会重新选举或共同选举软控股股份董事会的决议产生重大影响。如果他想将许多集团的全部或部分资产注入上市公司，他完全可以做到。许多

汽车组处于扩张状态。他们不断推出新业务，如瓜子车维修、速度摄影、瓜子金融、汽车保险、瓜子车租赁等。再加上“烧钱”的瓜子二手车和毛斗新车，集团的整体财务报表将不会看好。加上高达90亿美元的估值，这几乎是软控股股票市值的10倍，使得该集团作为一个整体融入上市公司略有困难。

是通过拆分高质量业务进入上市公司的一个不错的选择，但目前还不清楚在许多汽车类别下是否有足够的优秀业务。此外，杨浩涌还可以利用一个举措就是，许多汽车集团用软股控股成立一家合资公司，利用上市公司的平台为合资项目融资，从而达到为许多汽车集团“输血”的目的经过两年的精心策划和邀请前摩根士丹利中国区高管何宁来做这项工作，杨浩涌的这个资本局才刚刚开始。