世茂豪投资200亿元并购可疑资金谁来保障小股东利益？

:胡佳琪朱筠

世茂房地产近年来进行了大规模收购

据“商学院”记者查阅的数据，世茂房地产自2019年3月以来已投资近200亿元，收购了泰和集团、万通地产、法明集团等多家房地产企业的18个项目，涉及对价191.54亿元。

世茂集团的收购项目不是一个充满争议的项目。2019年5月17日，太和集团有限公司将增城李涛和增城李丰51%的股权分别转让给世茂房地产，对价分别为10.87亿元和21.18亿元，总对价为32.05亿元。

7年24日，根据金融联盟的消息，泰和集团和世茂地产广州增城分公司因与中信信托发生贷款纠纷，被法院冻结13.43亿元。

泰和集团回应称，泰和早在2019年6月6日就已经结清了中诚信托有限公司的全部贷款，中诚信托也于2019年7月1日向法院申请撤销相关财产保全措施。目前，双方没有贷款纠纷。世茂还向商学院记者证实，7月2日，法院依法解除了保全措施。迄今为止，没有债务或司法冻结。虽然

纠纷已经解决，但泰和集团因资金链紧张而出售该项目的消息近年来一直被人听到。据了解，截至目前，太和已向世茂房地产出售了7个项目，共收回约77.2亿元。世茂为什么收购泰和的争议项目？世茂随后将如何处置收购的资产？如何规避并购过程中的风险？针对

，商学院记者向世茂集团发送了采访提纲。针对这一问题，世茂集团表示，项目合作是一个精心选择的过程。风险控制是世茂的强项，多轮不可或缺。在资本方面，公司准备充分，财务稳健，净负债率长期处于较低水平。就去极化而言，绝大多数M&A项目位于一线和二线城市，而这些城市是世茂或其合作伙伴大力培育的。其中一些已经被出售或将很快被出售。总体去极化是乐观的。此外，世茂在选择合作项目时主要取决于项目质量、利润率和销售周期，首选一线和二线城市，净利润率在10%以上。

值得注意的是，世茂房地产在并购上花费了100亿元，伴随着负债的增加。2018年，该公司的资产负债率上升了3.58个百分点，达到72.12%，为近10年来的最高水平。

此外，据凯里研究中心统计，2018年底176家住宅企业加权平均净负债率为85.15%，而世茂房地产2018年净负债率仅为59.4%，同比增长0.5%世茂房地产可以花费数百亿美元进行疯狂的并购，并保持其净负债率在一个健康的水平，这是由于世茂房地产背后的两个融资平台，即h股的世茂房地产和a股的世茂股份之间的资产流动。

当时，2007年6月7日，世茂房地产和世茂股份同时发布了重组公告。重组后，世茂房地产将其主要商业地产项目注入世茂股份，世茂房地产成为世茂股份的控股大股东。公告称，通过此次重组，世茂房地产与世茂股份有明确的分工，前者主要是住房，后者主要是商业地产。世茂重新开业的原因是什么，是否涉嫌转移资金和粉饰财务报表？针对

，资深房地产评论员薛认为，a股房地产公司融资能力太差。香港股市相对自由。世茂地产的A+H双轮驱动可以以较低的成本从香港融资。

58安佑克房地产研究所首席分析师张博表示，世茂房地产和世茂股份的划分相对清晰。世茂房地产主要是住宅，而世茂股份主要是商业。许多名牌住宅企业也将采用住宅和商业建筑的双轮驱动。主要原因是住宅建筑能带来较好的中短期收益，保证良好的现金流。虽然企业会存放大量资金，但商业地产具有很强的融资能力，高品质的商业地产也会带来长期稳定的收入保障。

经常获得

。在过去的三个月里，世茂房地产一直在不断接管这块领土。根据“商学院”记者的数据，自2019年3月下旬以来，世茂地产已从太和集团、万通地产、月泰股份、法明集团、开城地产等房地产公司收购了超过18个项目，总金额近191.54亿元。

6年9月9日，广州资深房地产开发商悦泰有限公司宣布将其在广州的房地产项目出售给世茂。根据公告，双方于6月8日签署了《世茂悦泰合作项目协议》，以总对价63.97亿元出售五个房地产项目的股份。

与此同时，世茂还收购了位于福建的房地产公司太和的一些项目。据报道，世茂于3月22日以3.78亿元购买了泰和杭州江村51%的股份。3月25日，福州泰和将南昌胡因梦项目四大目标公司各51%的股权转让给世茂，总成本为18.05亿元。在接下来的4月和5月，世茂收购了泰和在广州、杭州等地的项目。到目前为止，世茂已经花费超过77亿元收购了泰和的几个项目

此前，世茂还与万通、法明等小型住宅企业进行了交易，分别获得了万通地产香河项目70%的股权、法明集团东胜公司51%的股权以及陕西开城实业所在的Xi安和未央区的5块土地，价值分别为13.3亿元、27.92亿元和9.16亿元。

此外，世茂房地产还收购了月泰股份。6月8日，悦泰与世茂签署了《世茂悦泰合作项目协议》根据公告，悦泰股份转让了悦泰股份持有的广州嘉盛项目、天鹅湾二期、淮南天鹅湾等五个项目的股份，交易总对价约为63.97亿元。据统计，世茂将在2019年斥资200亿元收购。

受益于世茂的加速收购。今年第一季度，该公司完成了价值近1000亿元的储备，其中近85%是通过收购获得的。如此频繁的收购也让世茂成为自2019年以来最努力收购的房地产公司之一。世茂的儿子许世坛在2018年年度业绩会议上表示，世茂房地产70%以上的土地和仓储将来自2019年的并购。

据报道，随着近年来土耳其拍卖市场的高涨，以及M&A项目相对低价的天然优势，世茂视M&A为“制胜法宝”，通过M&A以相对较低的成本迅速打开市场，提高成交率。然而，高质量的项目受到许多方面的觊觎和侵蚀，剩余的项目不能保证没有各种问题。

事实上，在世茂房地产的许多资产收购中，许多项目都涉及诉讼和债务纠纷。据了解，世茂房地产收购的粤泰控股旗下多个项目涉及诉讼查封:广州天鹅湾二期项目提供对外抵押担保，司法查封及待查封的剩余债务本金分别为16.2亿元和19.2亿元；嘉盛项目对外抵押担保、司法扣押和待扣押的剩余债务本金分别为11.96亿元和25.96亿元。中海峰项目应收账款因债权被冻结5.4亿元等。

此外，安徽龙将此次出售持有恒盛天鹅湾10%的股份和月泰天鹅湾10%的股份。月泰股份尚未获得安徽龙将放弃本次交易转让权优先权的声明。如果后者不放弃，这笔交易可能会失败。

世茂收购陕西开城实业拥有的土地资产也困难重重。2018年初，世茂房地产间接子公司上海世茂建设投资23.25亿元收购陕西开城实业有限公司100%股权，间接收购土地25.51亿元。然而，买卖双方对收购的几个条款有不同意见，未能签署补充协议。卖方提起民事诉讼，直到2019年才敲定收购计划根据眼科调查，开城工业仍有多达48个司法风险

，对于涉及债务纠纷的资产，世茂房地产将如何处理？

金融评论员严跃进认为，在收购过程中，债务问题没有完全解决。当市场周期性调整时，不同的项目可能会有更多的纠纷，这可能会导致不同项目的开发和股票的激活。如果被收购的项目不能及时进入开发阶段，这也是一种风险。

张博认为，世茂的扩张类似于许多领先的住宅企业，它们不仅会抢占土地市场上的优质资源，还会通过并购等方式获取可开发的资源。从世茂收购的项目来看，大部分项目都受到被收购方一定的财务压力。在这种影响下，世茂有很强的“讨价还价”的主动性。一般来说，采购项目的性价比高于市场预期。即使有些项目有一定的争议，也不会影响项目的整体价值。换句话说，考虑到争议解决的成本影响，项目的可购买价值仍然不小。

当时，2018年9月28日，太和集团子公司抚州太和以总对价约10.3亿元完成了对南昌尹萌湖项目的整体收购。这一时期的29.3亿元支出引起了业界的关注。太和集团董事长黄启森曾表示，从2016年开始，太和将基本不参与公开市场竞标，其中90%是通过合作并购。“因此，过去两年太和的土地成本仅为公开市场的一半甚至三分之一。”可以说，在追求更高销售业绩的同时，太和集团始终呈现出“M&A”的法宝

但是最近几年有很多消息说太和的资金链已经崩溃了。世茂以18.05亿元的总成本收购了福州泰和南昌尹萌湖项目四家目标公司各51%的股份。尹萌湖的开发将如何处理？

是一家福建房地产公司，也是许多泰和项目的全球开发商。它会重复太和的错误吗？据悉，南昌尹萌湖项目位于南昌县银三角地区。项目容积率低，适合开发公司的高端产品。尹萌湖是一个集主题公园、商业、酒店和住宅于一体的综合性文化和旅游项目。这是南昌县的一个重点工程。自该项目于2011年启动以来，已建成的主题公园、商业酒店和住宅项目一直处于暂停状态。有些地块最多闲置6年。

文旅房地产项目投资巨大，开发周期长。它通常需要足够的财政支持来确保项目的持续运行如何让尹萌湖项目起死回生是太和没有解决的难题。世茂能做到吗？

收购地块或法律风险或历史遗留的所有权纠纷如果并购项目得不到有效推进，开发周期占用的巨额资金将成为沉没成本，这不仅不利于销售业绩，还会拖累公司的整体业绩。

A+H双轮驱动

世茂总裁许世坛在业绩会上公开表示，公司2019年的销售目标是2100亿元在

据报道，世茂在2018年收购了96块土地，可以说是一次激烈的土地收购。世茂的房地产融资从2017年的875亿元增加到2018年的1091亿元2018年世茂房地产

及所有财务指标仍处于健康水平。世茂房地产的净负债率仅为59.4%，同比增长0.5%

世茂房地产之所以连续7年保持净负债率在60%以下，与创始人徐荣茂追求的A+H双轮驱动机制有关。据悉，a股世茂股份扮演了“肉盾”的角色，承担了项目前期开发的风险和成本。h股世茂地产将从中受益，并在项目成熟时直接“收获”。

例如，2018年6月，世茂公司宣布计划将上海申坑酒店项目以7.77亿元的交易价格转让给世茂房地产。这项历时11年的目标工程总投资已超过7亿元。作为回应，上海证券交易所发出了一封调查信，询问这是否会损害中小股东的利益，以及交易价格是否合理。

世茂股份在复信中表示，“当时发行股份购买资产时，约定了相关酒店资产的土地使用权价格的确认方式。”本公司出售深坑酒店所占用的土地使用权价格公平，不侵犯上市公司利益。“

但是这封回信并没有打消中小股东的疑虑。世茂股份和世茂房地产之间长期存在的资本流动问题，如达摩克利斯之剑，已经成为中小股东心中的一个永久伤痛。世茂的做法是否侵犯了中小股东的利益？经常触及外汇管制“红线”的世茂房地产如何向小股东解释？

据公开信息，1989年在香港成立的世茂集团，早期在福建和北京开发房地产项目。2000年，它专注于在上海投资，并在这里扎根。2006年，世茂房地产的子公司世茂房地产在香港证券交易所上市。2007年，世茂房地产商业地产资产被拆分并注入世茂股份。一年后，世茂股份获准重组，并正式进入a股市场。

为了平衡两家上市公司的管理，世茂集团董事长徐荣茂专门设立了“a股+H股”两种护送制度即便是为了避免同业竞争的问题，徐荣茂也为两家公司指定了不同的业务范围——世茂是一家a股上市公司，主要从事商业地产业务。香港世茂房地产主要从事住宅和酒店业务。根据

的公开数据，深坑酒店于2006年获得批准。但由于地质条件复杂，世茂股份有限公司花了7年时间进行规划，直到2013年才正式开工，总投资超过7亿元。

世茂在目标项目经过11年的开发建设即将投入使用时，以7.77亿元的价格出售了世茂房地产。这一行为是否损害了中小股东的利益？西南证券

董事张刚早前在接受媒体采访时表示，酒店资产是能够为企业带来现金流的资产根据当时的协议，世茂股份首先购买资产以加厚a股公司的业绩，然后在完成分阶段任务后将其注入世茂房地产。其中，有调整上市公司利润和损害中小股东利益的嫌疑。

及2017年，世茂股份放弃收购原海狮茂股份的49%，转投世茂房地产，总对价32亿元。该交易所还质疑世茂是否违反了其不竞争的承诺。

此外，从各种财务指标来看，世茂股份远不及世茂房地产截至2019年3月底，与预计合同销售额将超过2000亿元、财务指标优良的世茂房地产相比，世茂股份总负债约为662亿元，总负债是2018年总销售额的两倍多。

此外，世茂集团表示，计划在未来3年拆分并上市酒店和物业。目前还不清楚酒店业务上市后是否会退出，因为“A+H”涉嫌资金转移。

这一点，商学院记者将继续关注