久其软件“高买低卖”上海守门人质疑

为了推进移动互联网业务板块的布局，久其软件(002279)于2017年和2018年分两步投资15亿多元，组建上海网守网络有限公司(以下简称“上海网守”)然而，上海的举动并不“辉煌”，拖慢了公司的业绩，同时将久其软件置于“非标准”年度报告的阴影之下。因此，久其软件计划在今年9月将上海转让给控股股东，但交易对价仅为3.03亿元。9月19日，这一现象也引起了深交所的关注，要求久其软件解释是否存在“高买低卖”的情况，将利益转移给控股股东。

的图片来自深交所官方网站

深交所，指向是否转移利益

。作为对上海网守出售计划的回应，深圳证券交易所于9月19日向久其软件发出了一封关注信。由于当时的买价与卖价相差甚远，深交所要求该公司解释是否有利益转移给控股股东。

据报道，久其软件目前持有上海网守100%的股权，该股权不是一次性收购的。早在2017年，为了进一步推进公司移动互联网业务的布局，公司控股股东久其软件和久其科技斥资14.4亿元收购了上海网守100%的股权。久其软件和久其科技分别以7.35亿元和7.05亿元的价格持有上海网守51%和49%的股权。股权转让于2017年3月完成继

之后的一年，久其科技于2018年3月以8亿元的价格将上海49%的股权出售给久其软件，价值增加了9500万元。因此，久其软件总共投资了15.35亿元来完全控制上海移动

现在，9月18日，久其软件宣布计划以3.03亿元的价格将其在上海网守的100%股份转让给启顺通达。然而，此次方启顺通达是久其软件实际控制人赵福军与自然人股东张智妍为本次股权转让交易而设立的特殊目的的主要公司，赵福军持有99%的股权

，作为回应，深圳证券交易所出具的注意函要求解释除本次交易外，奇顺通达是否与久其软件有其他交易安排，并根据奇顺通达的财务状况和资产分析解释其支付能力和履约能力。

此外，深圳证券交易所要求久其软件结合上海网守的经营和财务状况解释所有以前评估价格和交易定价的公平性。它是否以较高的评估价格从控股股东那里转移资产，并以较低的评估价格向控股股东出售资产，从而将利益转移给控股股东

旨在消除“非标准”影响

。事实上，由久其软件以高价收购的上海手机公司并没有给公司带来丰厚的收入，却没有实现其在2017年和2018年的业绩承诺。久其软件在2018年积累的巨额商誉也导致了该公司上市以来的首次亏损。不仅如此，由于上海移动不断发布预订，久其软件2018年度报告也是“不标准的”久其软件公司坦率地承认，上述股权转让的目的也是为了消除公司2018年保留的不利影响。

追溯公告显示，交易对手在收购上海网守时承诺，目标公司2016年至2018年净利润分别不低于8000万元、1.04亿元和1.35亿元；2016-2017年，上海移动的净利润分别约为8523万元、1.01亿元和4933万元。相比之下，不难看出，上海网守在2017年和2018年连续两年未能履行其业绩承诺，这也直接导致了久其软件在2018年产生大量商誉

根据久其软件2018年度报告，报告期内公司计提商誉减值准备10.77亿元，其中仅上海网守产生的商誉就超过6亿元，导致2018年净利润损失8.41亿元，这也是久其软件2009年上市以来的首次年度净利润损失。

上海网守不仅给久其软件带来了性能的阴影

数据显示，上海网守2018年财务报告和2019年上半年财务报告均由会计师事务所出具了合格的审计报告。基于上述保留意见，立信会计师事务所于2019年4月26日出具了对久其软件2018年度财务报告的合格审计报告为了出售上海网守，久其软件也坦言，为了消除2018年保留意见的不利影响，在标的资产交付完成后，2018年保留意见对久其软件本次交易完成后财务报表的主要影响将被消除。

值得一提的是，到目前为止，上海嘎通的股权仍100%质押。对此，深交所要求久其软件解释质押对此次交易的具体影响及解决方案上海明伦律师事务所律师王志斌今天在接受《北京商报》记者采访时表示，股权质押必须提前解除，以完成质押资产的工商变更登记手续。

仍有6亿元的商誉，超过

上海网守并不是久其软件近年来收购的唯一资产。久其软件从2014年开始走并购之路，这也是公司商誉的顶峰根据久其软件2019年半年度报告，公司在报告期内损失超过8000万元，截至报告期结束时仍有6亿元的商誉。

久其软件目前专注于管理软件(包括电子政务和集团控制)和数字通信纵观久其软件多年的公告，可以看出，2014年至2018年，公司先后收购了领英科技、华夏电信、伊瑞恒东、上海亿通等1亿台。上述收购后，久其软件的业务范围和资产规模迅速扩大，公司业绩自2014年以来稳步上升，2014年至2017年净利润分别增长22.29%、85.72%、61.96%和40.41%

但是，通过并购来刺激公司业绩增长是不可持续的，而且由于被收购资产的业绩承诺没有实现，商誉的减值也开始大量吞噬公司的利润。

2018成为久其软件性能的“分水岭”。由于商誉的增加，该公司当年净利损失了8.41亿元。除了上述上海网守2018年筹集的6亿多元的商誉外，益力连科技和伊瑞恒东也筹集了部分商誉此外，久其今年上半年净利润仍亏损8380万元。

高级投融资专家许在接受《今日北京商报》记者采访时表示，虽然许多上市公司通过并购提升了公司业绩，但并购带来的负面影响不容忽视。持续的并购会增加企业的财务负担和财务风险。

此外，根据久其软件披露的2019年半年度报告，截至2019年6月30日，公司商誉的账面价值为6.01亿元，其原因是公司于2015年收购了华夏电信，于2017年收购了伊瑞恒东久其还指出，如果上述被并购企业经营效率低下并出现减值迹象，则不排除计提商誉减值准备的风险，从而影响公司整体经营业绩。

针对相关问题，《今日北京商报》记者向久其软件秘书办公室发了一封采访信，但对方截至发稿时仍未回复。

京华商报记者孟改