锦上添花？斥资10亿美元收购吉利航空增持东航股份

吉祥航空公司和中国东方航空公司已经相互持股，并在股权和业务层面进行了深入合作。在此背景下，吉祥航空计划通过收购其控股股东的全资子公司，收购中国东方航空的少数股权。交易所对交易的必要性提出了质疑。此次交易，

《投资时报》研究员李

，看起来有些刺眼。

涉及许多公司，其中大多数是知名公司。

也许正因为如此，一旦交易宣布，它立即引起了资本市场投资者和监管当局的高度关注。1999年11月8日晚，上海吉祥航空有限公司宣布计划以10亿元现金收购控股股东上海均瑶有限公司的全资子公司上海道济航空企业管理有限公司公共信息显示，道济航空公司目前主要是一家股份制公司，没有实际运营。其主要资产为东航股份有限公司5.89亿股a股，占东航总股本的3.60%。

在外界看来，以支付12.6%的价格升值率、净利润和资产回报率指数下降的价格收购道济航空公司，吉祥航空公司打算增加东航所持股份的比例，以实现其长期战略持股意图例如，与中国东方航空公司的战略合作和寻找中国东方航空公司的董事

但这些意图似乎在交易前就已实现或取得了很大进展。

结合相关信息显示，吉祥航空和东航参与了非公开股份认购，实现交叉持股；上半年，吉祥航空和中国东方航空进行了深入合作，实现了与中国东方航空在官方网站上的直接连接和国内所有航线的代码共享。两家航空公司的控股股东已就吉祥航空公司和东方航空公司的董事任命和业务合作等事宜达成协议。

这是镀金交易吗？

当吉祥航空此次关联收购交易的原因和必要性受到上海证券交易所询证函的质疑时，上述问题也在投资者的脑海中浮现。

《投资时报》的研究人员注意到，最新的三季度报告显示，吉祥航空今年前三季度实现收入130.04亿元，同比增长17.02%。净利润12.36亿元，同比下降13.84%。扣除不付款后的净利润为11.53亿元，同比下降4.86%业绩数据显示的是收入增长而非利润增长的情况。中国东方航空公司

的股份增加到8.17%。11月8日晚，

公告显示，道济航空没有实际运营，其主要资产是其持有的东航3.60%的股份，东航是东航与吉祥航空、均瑶集团共同参与非公开发行股份而成立的公司。

值得一提的是，在此次交易之前，吉祥航空和东航相互持股。中国东方航空的关联方中国东方航空工业投资有限公司参与了吉祥航空非公开发行股份的认购，并作为战略合作伙伴接受了吉祥航空持有的部分股份。根据

企业调查，东航目前持有吉祥航空15.00%的股权，东航是东航集团有限公司的全资子公司。同时，东航集团持有东航30.97%的股份，是东航的控股股东。

本次交易完成前，吉祥航空及其全资子公司上海吉祥航空香港有限公司分别持有中国东方航空1.41%和3.16%的股份，合计4.57%本次收购完成后，通过增持全资子公司道济航空持有的东航3.60%的股权，吉祥航空将直接和间接持有东航的总股份增加至8.17%，成为持股比例超过5%的重要股东此外，均瑶集团已将东航的所有表决权委托给吉祥航空

对此，吉祥航空在公告中表示，重组完成后，其增持东航股份符合吉祥航空对东航的长期战略持股意向，是逐步实现与东航战略合作的重要举措，符合吉祥航空在航空客货运输业务领域的战略布局。据

吉祥航半年度报告，除参与非公开股份认购外，吉祥航与东航开展了深入合作。今年上半年，吉祥航空实现了与东航在官方网站和国内所有航线代码共享方面的直接对接。

吉祥航空公司和中国东方航空公司已经相互持股，并在股权层面和业务层面进行了深入合作。在此背景下，吉祥航空通过收购控股股东的全资子公司，收购了中国东方航空的少数股权。为什么？有必要吗？11月15日晚，上海证券交易所在一封关于吉祥航空相关收购的重组质询信中首次提出质疑

《投资时报》研究人员注意到，吉祥航空9月6日宣布，为了进一步加强后续合作，控股股东均瑶集团与东航集团签署了《战略合作框架协议》，就吉祥航空与东航董事派驻、业务合作等事宜达成一致。在交易之前，如果两家航空公司的控股股东就任命董事达成一致，吉祥航空公司交易的必要性似乎有所减弱。公告

显示，吉祥航空表示，由于吉祥航空增持东航股份，任命董事后，长期股权投资将以权益法核算。

是否与中国东方航空公司就后续董事的任命和拟担任的职位达成协议？

值得注意的是，权益会计法可以避免东航二级市场股价波动对东航盈利能力造成不必要的影响，而东航投资收益的变化将高度依赖东航净资产的变化，东航盈利能力将对东航投资收益产生重大影响。

如果董事可以分配到中国东方航空公司，吉祥航空公司可以参与中国东方航空公司的财务管理决策吗？吉祥航空是否符合中国东方航空股份有限公司股权法长期股权投资核算？这合理吗？

吉航股价走势在过去一年中

资产负债率已上升至60.37%。

吉祥航空公告显示，截至9月30日，该航空公司账面净资产为8.88亿元。交易通过基于资产的方法进行评估。航空公司的评估值增加了1.12亿元，增值率为12.6%。其中，航空公司持有的东航股份的股票价格由评估基准日之前20个交易日的平均交易价格决定，评估价值约为31.63亿元，评估增值率为3.67%

中国东方航空公司持有的股份来源于中国东方航空公司9月份发行的a股。根据东航披露的固定增股结果，非公开a股发行价格为5.35元/股，其中吉祥航空、均瑶集团和道济航空分别认购2.19亿股、3.12亿股和5.89亿股，共计11.20亿股，认购金额为59.93亿元，其中道济航空认购31.51亿元在

交易的两个月前，中国东方航空公司在9月份完成了其私人a股发行，吉利航空公司决定购买道济航空公司100%的股份

为此，上交所要求吉祥航空公司说明道济航空公司对东航股份的对价与交易价格之间是否存在重大差异，是否存在损害上市公司利益的行为。也有人质疑道济航空公司先认购东航股份，然后吉祥航空公司通过收购道济航空公司间接持有东航股份是否合理和必要。

通过梳理道济航空的相关业务数据，可以看出其负债水平相对较高。前三季度，道济航空净利润为-1178.7万元，利息支出为1186.0万元，基本上是净利润亏损的来源截至9月30日，货币资金仅74.9万元，资产负债率为70.90%，负债总额为21.64亿元，其中1年内到期的非流动负债18亿元。18亿元债务是道济航空公司通过质押东航股份向招商局财富资产管理有限公司进行的专项融资。贷款利率为6.30%，到期日为2020年9月30日，由均瑶集团提供担保。

道济航空公司的承诺是否有终止的风险？本次交易完成后，均瑶集团是否会继续履行其担保责任？

正是因为道济航空公司目前主要是一家股份制公司，它本身并不经营。借款会产生相关费用。如果以9月30日或前三个季度为评估时间点或时间间隔，则本次交易完成后，道济航空公司的总资产将增加，但净利润将减少。

数据显示，交易完成后，吉祥航空净利润从12.36亿元下降到12.24亿元，下降0.95%。总资产从287.05亿元增加到317.57亿元，增长10.63%。债务从160.09亿元增加到191.73亿元，增长19.76%

交易带来的债务增长大于资产增长，因此，交易完成后，吉祥航空的偿债能力有所下降。截至9月30日，交易完成后，吉祥航空流动比率从0.71降至0.51，速动比率从0.69降至0.50，资产负债率从55.77%升至60.37%

本次交易将对吉祥航空的财务稳定产生什么影响？

公告还显示，交易完成后5个工作日内，吉祥航空公司将向道济航空公司发放股东贷款，以偿还从均瑶集团借入的3.61亿元。

吉祥航空公司支付这笔款项的资金来源是什么？这对吉祥航空的资本周转会有什么影响？

值得注意的是，中国东方航空公司11月2日宣布，均瑶集团和道济航空公司已将其持有的均瑶航空公司股份的所有表决权委托给均瑶航空公司，委托期限显然是从均瑶集团和道济航空公司认购股份之日起至其不再持有本公司股份之日止。

不排除吉祥航空在完成对道济航空的收购后，将进一步购买均瑶集团持有的东航1.9%的股份。