股权转让的税收筹划

股权转让税务规划的要点。1.股权转让税收筹划的前提和基础。《企业所得税法》规定:“符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收入为免税收入。”所得税实施细则规定:“符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收入，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收入。”

《企业所得税法》将于2008年1月1日正式实施。上述规定是以下情况下股权持有收入和股权转让收入转化为税收筹划的前提和基础

2年。股权转让收入是否扣除未分配利润和盈余公积:

(1)国税发2000118号第二条第一款规定如下股权投资转让的收入或损失是指股权投资回收、转让或清算的收入减去股权投资成本后的余额企业股权投资转让所得，应当纳入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税也就是说，从2000年到2003年，内资企业的股权转让不允许扣除投资者享有的未分配留存收益。

(2)国税函2004390号文件规定如下企业在一般股权(包括股份或股份转让)交易中，应按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)的有关规定执行被投资单位应由股权转让方分享的累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让收入，不应确认为股利收入。

企业清算或转让全资子公司并持有95%以上的企业，投资者应分得的未分配利润总额和累计盈余公积中被投资者应确认为投资者红利性质的收入为避免税后利润重复征税，影响企业重组，在计算投资者股权转让收入时，允许从转让收入中扣除上述股息收入。也就是说，只要被投资企业持有的股份超过95%，未分配留存收益就可以从股份转让价格中扣除。

(3)国税发〔1997〕71号(外商投资企业)规定如下股权转让价格是指股权转让方对所转让股权收取的现金、非货币资产或权益的金额。如果股份制企业有未分配利润或各种资金及其他股东的税后留存收益，股权转让方转让的股东留存收益权连同转让的股权(限于不超过股份制企业账面且属于股权转让方的实际金额)，属于股权转让方的投资收益金额不计入股权转让价格。

这表明，2008年1月1日之前，内资企业转让持股95%以上的股份或清算被投资企业时，只能从股权转让价格中扣除股东的留存收益，而外资企业无论被投资企业持股比例如何，都可以扣除留存收益。

(4)自2008年1月1日企业所得税实施以来，国税函2009698号和国税函201079号文件规定股权转让应征收所得税，未分配利润和盈余公积不得从转让收入中扣除