丛生物工程有限公司关于参与公司增资及关联交易的公告

证券代码:603566证券简称:Aleck公告号:2019-053

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要提示:

交易摘要:普莱克生物工程有限公司以增资方式入股北京中科基因科技有限公司，收购洛阳赛威生物科技有限公司、洛阳普泰生物科技有限公司100%股份，增资金额2100万元，其中普莱克增资400万元，关联方余江县汇泽投资管理中心增资1200万元。Pleke与关联方共同投资形成关联交易收购完成后，赛维生物和普泰生物成为脑多多的全资子公司，赛维生物和普泰生物的原股东相应变更为持有脑多多的股份。

本次交易已经公司董事会批准，仍需提交公司股东会审议。股东大会审议期间，与上述交易有利害关系的关联股东应当弃权。

1。此次交易概述余江县会泽区中科基因、普泰生物、赛威生物

控股股东中科基因主要从事动物第三方检测实验室和动物药物合同的研发服务。普泰生物主要从事动物诊断仪器、试剂和消耗品的研发、生产和销售。赛维生物主要从事生物材料的开发和销售，涉及动物药物的研发和工艺改进。余江县会泽拟增资收购赛维生物和普泰生物100%的股权，增资金额为2100万元，以更好地发挥控股企业之间的业务协同。具体如下:

1年，余江县会泽计划以其在赛威生物的600万元股权和在普泰生物的600万元股权，增加中科基因资本1200万元；

2年，艾莱柯计划用赛维生物持有的CNY 400万股权增加CNY的资本400万；

3年，北京万泰生物制药有限公司计划以其在普泰生物400万元的股权，增加中科基因400万元的资本；

4年，洛阳英泰生物技术中心计划以普泰生物科技投资的100万元股权，增加中科基因资本100万元

关系人余江县会泽增资CNY 1200万，亚力克增资CNY 400万。艾莱柯与关联方共同投资形成关联交易上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

2、关联方介绍

1、关联方介绍

张、孙晋中、秦德超、马穗英等董事担任余江县会泽投资决策委员会委员，对余江县会泽的经营决策产生了重要影响。根据实质重于形式的原则，本公司确认余江县会泽为普莱克的关联方，由余江县会泽控股的公司为普莱克的关联法人，因此本次增资构成关联交易。张先生、先生、孙晋中先生、秦德超先生、马穗英先生回避了董事会对此事的表决。

2，关联方基本信息

2.1余江县汇泽

企业名称:余江县汇泽投资管理中心

统一社会信用代码:91360622ma 35 GUCCJ 8C

企业类型:有限合伙

执行合伙人:王文权

经营范围:投资管理、投资服务

主要财务指标:余江县会泽成立于2016年3月17日，主要从事投资管理和投资服务截至2019年6月30日，余江县会泽总资产为54，971，972.72元，净资产为39，653，076.04元

2.2中科基因

公司名称:北京中科基因科技有限公司

统一社会信用代码:911115ma 0051 GP 38

企业类型:有限责任公司

注册资本:6000万元

法定代表人:王文权

住所:1503

经营范围技术咨询；动物测试服务；技术测试；兽医技术培训；计算机系统服务等。

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的主要财务指标基于中科基因出具的智通会计师事务所有限公司河南分公司410FC0127号审计报告。中技的主要财务指标如下:

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2.3赛维生物

公司名称:洛阳赛维生物科技有限公司

统一社会信用代码:9141030 MA3X 956540

企业类型:

其他有限责任公司注册资本:1。1000万元

法定代表人:王军先

住所:中国自由贸易试验区洛阳高新技术产业开发区华夏路6号洛阳中科科技园6号公社1012室。经营范围:生物医用材料的研发、生产、销售和技术转让、技术咨询和技术服务

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的主要财务指标以审计报告号为基础。智通会计师事务所河南分所出具的具有赛维生物证券期货业务资格证明。赛维生物的主要财务指标如下:

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2.4普泰生物

公司名称:洛阳普泰生物科技有限公司

统一社会信用代码:914103007940148 XJ

企业类型:

其他有限责任公司注册资本:1。法定代表人:田

住所:中国自由贸易试验区洛阳高新区华夏路6号6公社1010单元

室。经营范围:动物疾病和人畜共患病诊断试剂、检测试剂、监测试剂、食品安全检测试剂的研究、生产和销售，以及相关的技术咨询、技术服务和技术转让；仪器及附件的生产和销售

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主要财务指标根据具有普泰生物证券期货业务资格的智通会计师事务所河南分所出具的通审字410FC0128审计报告，普泰生物主要财务指标如下:

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3，关联交易主体基本信息

1，交易类型:联合投资

2，基础信息256关于葡萄生物学分支基因的基本信息，请参见上述关联方关系介绍。

3和定价依据

以2019年6月30日为评估基准日。根据中科基因、普泰生物、赛维生物以收益法出具的中科基因平宝字第150017号、第150015号、第150016号评估报告，中科基因的评估值为10264.29万元，普泰生物为2465.57万元，赛维生物为1998.48万元评估基准日之后，CCG于2019年11月18日收到现金增资2750万元，调整后评估值为12762.9万元。普泰生物于2019年8月21日收到现金增资100万元，调整后评估值为2565.57万元调整后，CCK基因、普泰生物和赛维生物每元贡献金额对应的评价值分别为2.17元、2.33元和1.98元

根据上述评估结果，各方股东经协商一致同意普泰生物和赛维生物的注册资本增加1:1:1，其中:余江县会泽将增加中科基因的资本1200万元；阿列克已经为CNY增加了400万克朗的资本。北京的万泰为中国科技集团公司增加了CNY 400万的资本；盈泰生物向中科基因追加100万元

3。关联交易主要内容

中化拟增资收购赛维生物和普泰生物100%股权，增资金额为2100万元，其中关联人余江县会泽增资1200万元，丛增资400万元。上述增资完成后，脑多多股东变动如下:

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4。关联交易的目的及其对公司的影响

本次交易是脑多多大股东为实现其控制下的企业之间的业务协调而进行的业务重组。此次重组能够更好地完善脑多多的业务体系，也符合公司的整体利益，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。

5。关联交易审查程序

1。

公司于2019年12月3日召开第三届董事会第二十二次会议。关联董事张先生、、孙晋中先生、秦德超先生及马穗英先生回避表决。非关联董事审议通过《关于参与公司增资及关联交易的议案》

由于关联人余江县会泽为非法人企业，基于审慎原则，根据《上海证券交易所上市规则》和本公司《关联交易管理制度》，本公司董事会决定将该议案提交本公司股东大会审议。

2、独立董事审核

根据相关规定，独立董事出具了如下事先批准意见:

中科基因以增资方式收购赛维生物和普泰生物100%股权构成关联交易，不存在损害上市公司和股东利益的情况。独立董事同意将上述事项提交董事会审议，相关董事张、孙晋中、秦德昭、马穗英回避表决独立董事

对本次增资发表如下意见:

《关于参股公司增资及关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，在董事会召开前，我们已经事先批准董事会审议该关联交易时，关联董事回避，审议程序合法有效，董事会同意将上述议案提交股东大会审议。

3、公司董事会审计委员会审计意见

中科基因以增资方式收购赛维生物和普泰生物100%股份构成关联交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。同意将上述事项提交公司董事会审议，相关董事弃权。

6及其他相关说明

中国分支机构基因无需获得行政部门的批准即可通过增资获得赛维生物和普泰生物100%的股权。本次增资需经各方股东拥有决策权的机构批准后方可生效。投资者被要求注意风险。

7，附件

1备案公告，第三届董事会第22次会议第

2号决议，第三届董事会第22次会议独立董事事先批准意见

3，第三届董事会第22次会议独立董事独立意见

4，董事会审计委员会对关联交易的书面审计意见

艾莱柯生物工程有限公司董事会

2年12月3日，019