法官解释:首例涉及新三板市场的虚假陈述责任纠纷

新三板市场上市公司因虚假陈述受到中国证监会的行政处罚。投资者声称会计师事务所和证券公司的投资损失超过617万元。

近日，上海市金融法院就原告上海德骏资产管理有限公司(以下简称“德骏资产管理公司”)诉被告北京兴华会计师事务所(以下简称“兴华所”)、中兴财光华会计师事务所(以下简称“中兴所”)和海通证券有限公司(以下简称“海通证券有限公司”)一案作出判决，驳回原告的全部诉讼请求本案是上海市金融法院审理的第一起涉及新三板市场虚假陈述责任的案件，也是国内第一起判决认定的新三板市场虚假陈述责任案件。

1992年8月015日，德骏资产管理有限公司与山东新绿色食品有限公司(以下简称“新绿色公司”)签订投资协议，规定由其管理的德骏资产管理-纳斯达克中国-新三板二期基金向新绿色公司投资631.59万元，其中100万元计入新绿色公司注册资本，其余计入资本公积。对于兴华提供的审计服务，海通证券公司出具了推荐报告，新绿公司于2015年11月在新三板市场上市。2016年6月，新绿公司取代中兴金融学院为其提供审计服务。同年，新绿公司被中国证监会立案调查。中国证监会山东监管局发布《关于对新建绿色公司采取责任整改措施的决定》2018年4月18日，德骏资产管理有限公司出售了新陆公司的股份，收益185，406.16元。2019年6月11日，中国证监会发布行政处罚决定第号。[2019] 55号，确认新陆公司存在披露文件虚假记载、未按要求披露大股东股权质押信息等若干违法事实。

德骏资产管理公司向上海市金融法院提起诉讼，要求兴化学院、中兴学院、海通证券公司共同赔偿投资损失6，175，306.25元。

原告认为兴化学院和中兴财务出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给原告造成损失。海通证券公司出具的《保荐报告》存在虚假记载，未能履行持续监管责任。三被告应对原告的投资损失承担连带责任。

三名被告辩称，他们的行为与原告的损失没有因果关系。中兴财所还认为，本案作为新三板市场虚假陈述纠纷，不适用《证券市场虚假陈述民事赔偿案件审理规定》(以下简称《虚假陈述规定》)因此，三名被告均要求驳回原请求

在

审判中，原、被告对新三板市场是否适用《关于虚假陈述的若干规定》、投资行为与会计师事务所、证券公司的审计监督行为之间是否存在因果关系等争议性问题发表了意见。

经审理，

法院认为，新三板市场属于《关于虚假陈述的若干规定》所指的证券市场，《关于虚假陈述的若干规定》适用于新三板市场虚假陈述责任纠纷。具体法律的适用规则应综合考虑新三板市场的特点和案件的具体事实新绿公司未能披露相关信息构成多项虚假陈述原告股权投资行为早于新陆公司新三届董事会上市时间，不符合《虚假陈述若干规定》关于多个虚假陈述因果关系的构成要件。因此，原告在本案中就多种类型的虚假陈述主张损害赔偿，法院以证据不足为由驳回了原告的所有主张。

宣判后，原被告双方都没有上诉

连接判断

上海市金融法院周权法官

号

为提高法官的专业水平和修养，我们在案件审理中引入了专家陪审团制度，并邀请中国金融期货交易所资深专家李明亮担任合议庭的专家陪审团。李明亮专家在金融期货市场拥有多年经验，确保了案件审理的专业性和权威性。

本案判决书明确指出，新三板市场属于“国家批准的其他证券市场”。尽管新的三板市场的流动性不同于主板市场，但不能否认它是一个全国性的证券交易所。因此，《虚假陈述规定》可以适用于新三板市场中关于虚假陈述责任的争议。同时，本案的判决也澄清了新陆公司的虚假陈述行为是属于诱导型还是诱导型虽然原告的股权投资发生在新绿公司新三板上市之前，但原告的所有权期限一直持续到新绿公司虚假陈述的实施日期之后。此时，新绿色公司虚假陈述的性质可能影响原告主张的成立。

根据监管部门发布的《责令改正决定》和《行政处罚决定》的相关内容，2015年新陆公司存在虚假披露财务信息、虚增主营业务收入等行为。这种行为显然对新陆公司的股价不利。因此，我们认为新陆公司未能披露信息构成了诱导多次虚假陈述的行为。

在诱导多种虚假陈述的情况下，原告早于新格林公司在新三板市场上市的时间购买了新格林公司的股份，即在新三板市场的虚假陈述未构成时，原告通过股权投资购买了新格林公司的股份。无论投资者出售股票的时间是否在虚假陈述的实施日期之后，只要他们购买股票的时间在诱导多种类型虚假陈述的实施日期之前，虚假陈述与损害后果之间就不存在因果关系。因此，我们做出了驳回所有原告索赔的决定。