干货:上市公司股权激励的最优税收待遇

2年9月6日019未经第一次咨询，该计划无效；有许多顾问，他们的计划很成功。——临15:22‘

有限责任公司和股份有限公司。在上市过程中，股份制改革是公司上市的必由之路。其中将涉及股权转让、增资扩股、股权激励、资本转让等问题

公司上市前，需要对股份制改革中的涉税问题进行梳理，这不仅是明晰股权的需要，也是依法纳税的需要。

股权激励是企业将其部分股权用于激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。

企业通过股权激励为公司核心员工提供一定数量的股权形式的经济利益，使他们作为股东或同等人员参与公司决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

非上市公司股权激励一般可以采取股票期权、限制性股票、虚拟股票、利润分享计划、长期福利计划、股权激励等形式与上市公司相比，非上市公司股权激励有几个明显的特点:

1是一种灵活自由的激励方式除了股权形式，它还可以是非股权激励，如虚拟股票、利润分享计划、长期福利计划等。

2是激励对象数量有限由于《公司法》对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往仅限于公司的高级管理人员和核心技术人员，普通员工难以享受股权激励的好处。根据《公司法》的有关规定，有限公司的股东人数不得超过50人，股份有限公司的股东人数不得超过200人。

3是单一股票来源渠道非上市公司股权激励的股票来源通常是公司股东向激励目标的转移或资本增加。

4是行使价格定价自由确定上市公司行权价格的常用方法是以签署期权协议时公司股票的市场价格作为行权价格基础。由于非上市公司没有这样的基础，通常的方法是使用财务指标作为主要的决定因素，并结合与同行业、同水平公司的比较来确定行权价格。

5是否符合延期纳税条件自2016年9月1日起，非上市公司可对授予符合规定条件的公司员工的股票期权、股票期权、限制性股票和股票激励实施递延税项政策，即员工在获得股票激励时可暂不纳税，延至股权转让时纳税；股权转让时，股权转让收入减去股权收购成本和合理税费后的差额计入“财产转让收入”，个人所得税按20%计算缴纳

从税收遵从的角度来看，非上市公司需要关注上市前、上市期间和上市后原股权激励的涉税问题

符合递延税的税务处理。

只能以股票期权、限制性股票和股权激励的形式享受递延所得税优惠规定的条件是必须同时满足七个条件:

1。国内居民企业股权激励计划

2。股权激励计划经公司董事会和股东大会审议通过没有股东会的国有单位，由上级主管部门审批。股权激励计划应当明确激励目的、对象、目标、有效期、各种价格的确定方法、激励对象获得权益的条件和程序等。

3。激励目标应为公司在境内居民企业的股权股权激励的目标可以是将技术成果投资于其他国内居民企业所获得的股权。受激励的股份包括通过增发、大股东直接转让以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股份。

4。激励对象为公司董事会或股东大会决定的技术骨干和高级管理人员。激励目标总数不得超过公司最近6个月平均员工人数的30%。

5。股票期权应自授予之日起持有3年，自自由裁量权之日起持有1年。限制性股票自授予之日起应持有3年，禁令解除后应持有1年。股权奖励自获得奖励之日起3年内有效。上述时间条件必须在股权激励计划中列出

6。股票期权授予日至行权日的时间不得超过10年。

7。实施股权激励的公司和授予股权的公司所属的行业不属于股权激励税收优惠政策限制的行业目录，如:阿中03畜牧业等14大类22大类行业公司所属行业根据上一纳税年度公司主营业务收入占比最高的行业确定。

适用于递延所得税股权激励。受刺激的人在购买股票时，不需要根据“工资收入”对其刺激收入纳税。转让股权时，可以根据“财产转让所得”缴纳个人所得税。股权转让时的原始价值根据股权激励时的实际支付价格确定在

递延税期间，如果非上市公司情况发生变化，同时不再符合递延税条件，则在情况发生变化的次月15日内，按照不符合递延条件的股权激励规定计算缴纳个人所得税。

企业实行股权激励，实行股权激励或取得技术成果的企业是个人所得税的扣缴义务人。在延期纳税期间，扣缴义务人应当在每一纳税年度结束后，向主管税务机关报告延期纳税情况。

激励对象获得股权激励符合递延税款缴纳条件，并在公司上市前转让股权的，应当按照《股权转让收入个人所得税管理办法》的规定纳税，其中扣缴义务人应当从实施股权激励的公司向股权受让方转换公司上市后处置递延所得税股权时，应当按照现行限售股的税收规定纳税。

个人转让股权时，视同享受递延税款优惠政策。递延税款的权益成本按加权平均法计算，不与其他方法获得的权益成本合并计算。

持有递延税项权益期间，该权益及非货币性资产投资产生的新增资本收入与递延税项权益应在当期纳税

不符合递延税的税务处理；如果

企业的股权激励不符合递延税条件，或者个人取得符合递延税条件的股权后，情况发生变化不再符合递延税条件，则应按照“工资薪金所得”项目，参照上市公司股权激励相关规定，在取得股权或条件发生变化时，计算并支付股权激励实际出资额与公允市场价格之间的差额的个人所得税。

2019年1月1日新的个人所得税法实施后，上市公司股权激励的计税方法进行了调整。《关于修改个人所得税法后优惠政策衔接的通知》规定，2021年12月31日前，股权激励的实际出资额与公允市场价格之间的差额不得计入当年合并收入，合并所得税税率表应单独全额计算纳税额。计算公式为:

应纳税额=股权激励收入×适用税率-快速计算扣除

对于在一个纳税年度内获得两个以上股权激励的居民个人，每次的差额按上述公式合并计算纳税

转让不符合递延税款缴纳条件的股份的个人，应按照《股权转让所得个人所得税管理办法》的规定缴纳个人所得税，买方应代扣代缴

限制性股票转让的税务处理

上市公司限制性股票转让，个人所得税按照《关于个人转让上市公司限制性股票所得征收个人所得税问题的通知》计算缴纳

人转让限制性股票，其应纳税所得额为每次转让限制性股票收入扣除股票原值和合理税费后的余额即

应纳税所得额=限制性股票转让收入-

应纳税所得额=应纳税所得额×20%

限制性股票转让收入是指限制性股票转让取得的实际收入限制性股票的原值是指限制性股票的购买价格和按照规定支付的相关费用合理的税费指的是印花税、佣金、转让费以及在限制性股票转让过程中产生的其他与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整真实的限制性股票原值证明，且无法准确计算限制性股票原值，主管税务机关应按限制性股票转让收入的15%核定限制性股票原值和合理税费

限制性股票转让的个人所得税，由限制性股票持有人作为纳税人，由个人股东开户的证券机构作为扣缴义务人缴纳。限制性股票的个人所得税由证券机构所在地主管税务机关征收管理。

限制性股票转让的个人所得税，由证券机构代扣代缴、纳税人自行申报清算、证券机构直接扣缴相结合征收。证券机构代扣代缴的税款，应在次月7日内以税款保证金的形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关收取税款保证金时，应向证券机构出具《中华人民共和国税款保证金收据》，并纳入专户存储。

对于符合递延所得税优惠条件的非上市公司，公司上市后的股份转让，按照现行限制出售股份的相关税收规定执行其中，转让收入是指上市前通过转让股权激励递延税款而获得的股票收入原值是股票的购买价格和按照规定支付的相关费用。合理的税费包括印花税、佣金、转让费以及股份转让过程中产生的其他与交易相关的税费。

其他非股权激励的税务处理

公司实施虚拟股票、利润分享计划、长期福利计划等股权激励的，由于其股票无重大转让，激励收入应视为工资薪金收入，按工资薪金收入征税公司上市后，上述非股权激励需要根据《上市公司非流通股激励条例》进行调整。

股权激励计划中企业所得税的税务处理

公司在上市前实施的股权激励计划，按照中国企业会计准则的有关规定，作为向激励对象提供服务的对价，在向激励对象授予股权激励计划时，按照股票的公允价格和数量，计算确定为公司相关年度的成本或费用。其企业所得税的处理按以下规定执行:

1。如果股权激励计划实施后可以立即执行，公司可以根据实际执行时股票的公允价格与激励对象的实际执行支付价格之间的差额和数量，计算确定上市公司当年的薪酬支出，并按照税法规定税前扣除上市前公司股票的公平市场价格依次采用净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法是根据收购股份的上年末净资产确定的。

2。股权激励计划实施后，如果需要等待一定的服务年限或满足要求的绩效条件，公司应计算并确认等待期内的相关成本和费用，在计算和缴纳当年企业所得税时不得扣除股权激励计划实施后，公司可以根据股票实际行权时的公允价格与激励对象当年实际行权支付价格的差额和数量，计算确定上市公司当年的薪酬和薪酬支出，并按照税法规定税前扣除