金隅汽车城业绩预损后并购目标难以明确的财务数据疑点

红报财务刘杰

由于主营业务持续亏损，2017年通过并购寻求跨境转型。然而，结果并不像预期的那样。它不仅业绩直线下降，还与原始股东一起上了法庭。2019年，其业绩估计损失超过1亿元，金隅车城发起了另一次合并。然而，对目标公司的财务数据有许多疑问，这并不排除未来运营“埋雷”的可能性。

2年1月18日，金隅车城更新了收购山东什邡环境能源有限公司的交易草案，计划以3.94亿元购买什邡环境能源有限公司86.34%的股权。事实上，此次收购与2017年发起的收购相似，它意味着通过重大资产收购来扭转业绩下滑的趋势。然而，以前收购"踩雷"的旧伤还没有愈合，现在又做了同样的事情，让人担心它的前景。更重要的是，新收购目标公司的并购前表现大幅上升，财务数据的交叉核对存在诸多差异，这使得收购从一开始就是一场隐性危机。

主要经营业绩变化频繁“过山车”

根据金隅汽车城2019年第三季度报告，其营业收入下降91.41%，净利润由去年的低利润变为亏损7816.49万元，而根据2020年1月21日发布的2019年业绩预测，其亏损范围将进一步扩大至1.1亿元至1.5亿元

事实上，金隅汽车城的糟糕表现不仅体现在2019年，而且已经波动了近五年。2015年和2016年，金隅汽车城的营业收入一度大幅下滑，损失两年，面临退市风险。到2017年，它的表现已经从之前的疲软状态有所改变。当年营业收入增长率为309.90%，净利润由亏损6163.58万元调整为盈利3857万元。然而，这并没有持续多久。虽然2018年营业收入仍有所增长，但净利润仅为641.96万元，降幅非常明显。更重要的是，这数百万元的净利润仍由非经常性损益支撑。当年非经常性损益达到2.05亿元，扣除母亲非经常性损益后的净利润达到1.97亿元，可以说是“明确的损益”总的来说，近几年金隅车城金的表现就像坐过山车一样，波动明显。

的业绩大幅波动的原因似乎与其频繁变化的主营业务密切相关。

金隅汽车城早在1998年就上市了。它的前身是上海美亚丝绸厂有限公司，随着纺织业进入资本市场。其早期股票被称为“美亚股票”,并于2004年更名为“金隅汽车城”。其业务包括丝绸加工贸易、房地产开发和汽车销售等。

2-015年，由于国内经济下行趋势和传统产业结构调整，金隅汽车城转型升级压力倍增，公司主营业务竞争加剧，营业收入大幅下降，业绩呈现亏损。到2016年，由于商业地产逃逸序列和电子商务的影响以及汽车市场升级的加速，一些主要业务将继续萎缩，营业收入将进一步下降，公司也将再次亏损。金隅汽车城将“戴上星星和帽子”，其股票将简称为“ST金隅”。该公司正面临退市危机。

面对危机，金隅汽车城于2017年实施重大资产重组，完成对江苏支林电气科技有限公司的收购。支林电气合并后，金隅汽车城的业绩迅速由亏损转为盈余，解除了退市危机其主营业务也从纺织转向电机设备制造，同时其产品主要销售新能源电气设备和高压电极锅炉加热设备。然而，美好的时光并没有持续多久。收购支林电气后的第二年，金隅车城的利润再次大幅下降。截至2019年第三季度，新能源电气设备的营业收入仅为484.03万元，高压电极锅炉加热设备的营业收入仅为7.62万元。

10平方环境能源主要从事有机废物专用处置设备销售、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用、填埋气发电、填埋气精制气和生物质能利用这也意味着通过此次并购，金隅汽车城将增加新的业务，其业务将面临新的变化和挑战。令人担忧的是，这种频繁的跨境经营不仅会耗费大量的人力和物力，还会面临行业内许多未知的风险，这让人们对未来的经营感到焦虑。

生存合并反对

公开数据显示，2017年金隅汽车城对支林电气的收购无助于其生存转型，而是将金隅汽车城与目标公司的原股东告上法庭。

2年9月26日017，金玉成与电气原股东狄晓东、蔡、刘、签订股权协议，以3.83亿元购买电气55%的股权。这是一笔高溢价收购。当时，支林电气的增值率达到490.12%，给金隅汽车城带来了3.22亿元的商誉。基于股权转让价格高，双方签订了履约承诺协议。根据协议，支林电气2017年至2019年的净利润分别不低于6000万元、9000万元和1.2亿元。然而，支林电气在收购年度仅完成其业绩承诺，实现净利润6478.86万元。2018年，业绩出现逆转。最终，支林电气仅实现净利润369，600元，远远低于9000万元的业绩承诺。从2019年第三季度开始，业绩仍未改善。不仅如此，收购支林电气的股权也带来了流动性危机和许多诉讼。根据2020年1月21日金隅车城发布的关于执行司法判决终止股权转让协议的公告，自2018年以来，受531新光伏政策的影响，整个行业进入下行通道。2018年，中国新安装的光伏发电能力超过43GW，同比下降18%。光伏行业作为一个整体表现出相对显著的流动性困难。2018年，支林电气2017年及以前年度销售合同产生的应收账款催收出现大量违约。与此同时，由于难以收回应收账款，支林电气无法获得足够的营运资金来按期向上游供应商付款。截至2018年底，支林电气在诉讼和被诉双方积累了更多的诉讼，涉及的债权债务诉讼金额分别约为4000万元和4400万元。

鉴于支林电气的履约承诺严重违约，经营困难，金隅汽车城不得不计提大量商誉减值，而支林电气的前股东不得不支付上亿元的履约承诺赔偿。在收购支林电气的初期，金隅车城采用了分期付款的方式。当时，金隅车城自身陷入财务困境，官司缠身，无力支付第二次股权转让。因此，2019年11月，支林电气的原股东提起诉讼，要求解除协议并支付第二次股份转让。另一方面，上市公司对支林电气原股东未能履行承诺函提出反诉，要求解除协议，并要求对方返还首次股权转让。

最后，基于合并后支林电气行业受国家光伏产业政策影响，客观情况发生重大变化，交易双方均存在违约行为，因此继续执行协议无法达到合同目的。2019年12月20日，法院依法决定解除协议。金隅汽车城以支林电气原股东的名义注册了支林电气55%的股权，支林电气原股东向上市公司返还了已缴股权转让。虽然对

金隅汽车城的收购成功地保护了其外壳，但并没有让上市公司的业绩继续增长。跨境转型存在许多问题和风险。收购金隅车城未能克服新领域带来的挑战，最终不得不努力解决诉讼纠纷。这次收购是一次失败的教训。

目标公司的业绩异常飙升

2，019。由于此前对支林电气的收购，“踩着雷声”，金隅汽车城的业绩经历了一次悬崖般的下滑。2019年业绩预测显示，该公司已提前亏损数亿元，而金隅汽车城则发起了另一项收购，打算收购十方华能86.34%的股份。然而，即使合并成功，目标公司的业绩也无法改变合并后金隅车城的巨大损失。根据并购草案，假设金隅汽车城已于2018年1月1日完成收购天方华能86.34%的股份，据此编制的上市公司合并财务报表显示，上市公司仍将亏损9841.18万元。根据

草案，本次交易十方86.34%的股份价值为3.94亿元，其中89.58%以股份支付，10.42%以现金支付。根据交易双方签署的履约承诺协议，履约承诺期为2020年至2022年，期间只同意目标公司的净利润为正，不要求亏损。因此，绩效承诺方似乎对目标公司绩效的实现缺乏信心。草案

显示，2017年、2018年和2019年1-9月，目标公司实现净利润分别为2042.34万元、3558.01万元和3594.52万元，2018年大幅增长74.21%，表现良好。然而,《红色周刊》的记者在对十项全能的经营收入和相关财务数据进行交叉核对后发现，存在交叉核对异常现象，因此其业绩突然大幅增长的真实性也值得怀疑

并购草案显示，2018年十方可实现营业收入1.93亿元。考虑到它适用于16%的增值税税率，平均月收入计算得出的营业收入含税为2 . 25亿元。含税营业收入与现金流量表中的1.72亿元“销售商品和提供服务收到的现金”进行了交叉核对，现金余额为5314.38万元。不考虑当前预付款的变化量。根据常识，这部分收入在当期没有收到现金，这将导致同规模经营债权的增加。2018年应收

十方环境能源2112.8万元，比2017年的4963.7万元减少2847.54万元。考虑到坏账准备的影响，实际减少额增加到5677.68万元，与理论增加额5314.3万元相差甚远。增减时的差额高达1 . 1亿元。这也意味着十项全能的营业收入为1.1亿元，没有现金流和相关债权的支持。更重要的是，迪卡侬2018年的总营业收入只有1 . 93亿元，占差额的56%,这表明该公司当年的大部分营业收入都被怀疑有所膨胀。

目标公司采购数据异常。

十方环保能源公司不仅在并购前夕业绩骤增，而且在进一步核算其采购数据时发现异常。根据

合并草案，2018年迪卡侬五大供应商的采购金额为2213.7万元，占采购总额的27.19%。由此，全年采购总额估计为8141.7万元。考虑到16%增值税税率的影响，每月平均购买金额估计为9471.6万元(含税)。一方面，这部分含税购买将反映现金流的流出，另一方面，它将导致相关经营债务的增加或减少。那么，与购买十家公司相关的财务数据是否符合这一逻辑？

2-018年，“购买商品和接受劳务支付的现金”金额为4730.8万元。在此期间，预付款几乎没有变化，仅增加了258，600元。剔除这一部分的影响比本期含税采购额少4766.58万元。这也意味着，在此期间，购买金额中仍有一些未支付的现金，因此其营运债务将按同样的规模增加。是这样吗？

通过了资产负债表。2018年，应付票据金额3352.18万元，应付账款金额4393.43万元。两项总额比上年同期增加1465.58万元。然而，这比理论增长少了3301万元。这也意味着3301万元的购买金额可能被错误地披露我们应该知道，目前十方能源有限公司的含税采购总额约为9471.6万元，差额比例高达34.85%，这意味着超过30%的采购是异常的。因此，十方能源有限公司需要给出一个合理的解释。