重物！私募股权基金的赎回和购买被驳回，两项上诉都被驳回。投资者应注意本协议的条款。

< p >每位记者:杨戬

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每记者杨坚每编辑谢欣

最近，一件怪事引起了投资者和私募股权行业的极大关注。一些投资者在购买了300万股私募股权产品后，只收到了150万股赎回资金。剩余的150万股回购资金已被私人股本公司推迟，并因各种原因拒绝支付。

双方为此向法院起诉，但上诉人感到尴尬。由于同一天与私募公司签订了《基金合同》和《委托投资协议》，法院在诉讼中认为对同一合同的管辖条款约定不明确，二审法院最终驳回了上诉。

投资者拒绝赎回购买

《国家商报》记者注意到，原告苏云在一审诉讼中表示，2017年3月16日，与中投公司签署了《中投公司骏利和实盈量化二号私募股权基金合同》和《委托投资协议》，同意认购中投公司骏利和实盈量化二号私募股权基金产品300万元(编号SE6356，以下简称量化二号)，持股比例为300万股。

苏云于2019年2月向中投公司及本公司申请赎回持有上述基金份额超过约定投资终止期的所有基金份额然而，中投公司和该公司仅向苏云支付了150万英镑的基金股票回购。自那以后，中投公司和骏利公司因各种原因推迟并拒绝支付剩余的150万股基金股票回购款，并且在此期间没有支付任何收入。此后，中投公司和公司承诺苏云将于2019年3月29日支付回购剩余基金份额的本息，但仍未支付。目前，量化二号基金经理已变更为中安应时公司。中投公司和公司承诺共同向苏云履行量化二号基金管理人义务。

因此，的诉讼请求是先请求中投公司与公司和中国安营公司共同向支付215.91万元回购款。要求命令中投公司与本公司和中国精算师盈余公司共同支付收入延迟支付的违约金；要求责令中投公司君与本公司及中国安营公司共同向苏云支付本次回购资金主体的资金占用损失；诉讼费、保证金和保险费应由中投公司、中投公司和中投公司承担

广州天河区人民法院审理后裁定驳回苏云的请求。究竟为什么？

在同一合同

因原告苏云不服广州市天河区人民法院驳回上述请求的裁定，向广州市中级人民法院提起上诉然而，在中级人民法院审理过程中，苏云遇到了同一合同管辖条款规定不明确的尴尬。

苏云再次向中级法院提起上诉，因为一审法院将“基金合同”视为标准合同，将“委托投资协议”视为非标准合同。法律适用不当这一事实是苏云再次向中级法院上诉的原因。此外，苏云认为，一审法院裁定，"基金合同"仅解释了基金的引入，在确定基金购买主要项目的事实方面没有任何错误。《基金合同》和《委托投资协议》是合同双方就同一事件达成的相同协议，其效力相同。

经审查，一审法院认为，从基金合同的文本内容来看，其主要内容是基金的介绍和说明。合同三方未就资金购买的主要事项，如资金购买金额、收益账户返还等达成任何协议。从形式和内容上看，基金合同应被认定为标准合同，基金合同中约定的管辖权应被认定为标准条款。根据《合同法》的规定，对格式条款理解的任何争议都应按照共同理解进行解释。如果对标准条款有两种以上的解释，应针对提供标准条款的一方做出解释。如果标准条款和非标准条款不一致，应采用非标准条款。

委托合同是对双方权利和义务的明确和具体的约定。因此，委托合同的管辖协议应被视为双方意图的真实表达。《基金合同》和《委托合同》均由苏云在同一天签署，因此《基金合同》中的管辖协议不能视为对《委托合同》中仲裁条款的变更。此案作为合同纠纷提起诉讼。本案合同的主要内容在委托合同中有规定。《委托合同》作为本案的主要审理合同，规定争议不能提交广州仲裁委员会仲裁。因此，本案争议适用《委托合同》中关于管辖权的约定。因此，根据相关法律法规，苏云的诉讼被驳回。

广州市中级人民法院认为，苏云与中投公司和君在《中投公司和君世英量化二号私募股权基金委托投资协议》第五条中约定，如有争议，应提交广州仲裁委员会仲裁。目前，中国安营公司已取代中投公司和本公司成为上述基金的基金管理人，并成为上述“委托合同”的标的根据最高人民法院的解释:“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、受让人明确反对债权债务转让或者不知道有单独的仲裁协议的除外。”“上述协议中的仲裁条款对苏云、中投公司和该公司以及中国安盈公司具有约束力。三方之间的争议应通过仲裁解决

《基金合同》中的诉讼条款不能代替《委托合同》中的仲裁条款，也不构成双方对同一事项的协议、仲裁或争议解决方式的审查因此，广州市中级人民法院驳回了苏云的上诉，维持原判。

私募称，投资者必须具备一定的风险识别能力和承受能力才能“尽其所能”其次，投资者应仔细阅读基金合同，关注合同是否符合基金行业协会发布的《私募股权基金合同指引》，明确合同规定的权利和义务的合理性和完整性，特别注意合同条款中的模糊表述，并明确询问基金经理。

国家商报