浅谈公司法人人格否认制度

辛平律师是两条狗的好朋友。他毕业于中国一所985大学，主修金融和会计。他通过考试后错误地进入了法律界。他目前是一家私募机构的风力控制员。冷静的律师是80后，已经90岁了，但他总是像他的前辈一样给两只狗提建议。最近，他给两只狗的建议是“学会总结和反思自己处理的案件”和“慢慢说”两只狗认为自己更有逻辑和口才，但他从未赢得过与冷静律师的辩论，并觉得自己的智商被压了下去。

也是巧合。今天中午，二狗还与研究所的资深律师就“关联公司人格混淆”的相关问题进行了一个多小时的讨论，甚至连午饭都没吃。他晚上一离开办公室，就收到了这位平和的律师写来的这篇文章。今晚，他与平和的律师讨论了半天“人格混淆”和“人格否定”的问题，结果两只狗连晚饭都没吃，但两只狗连瘦的迹象都没有！或者它的绰号是“仙女加号”！这篇文章的写作风格一如既往的简单和有用。基于多年的投资经验，平和的律师用3000多字讨论了“法人人格混淆”的认定原则和风险防范。它真的装满了干货。

最后表示，根据《公司法》第20条的规定，公司法人人格否认制度的适用仅限于公司股东然而，在司法实践中，也存在公司与股东的人格不可分割的情况，导致股东的债权人要求公司对股东的债务承担连带责任，公司的债权人要求公司的关联公司因关联公司之间的人格不可分割而承担连带责任。对于这些情况，能否适用公司人格否认制度？司法实践中如何处理？稍后，两只狗会结合最高法的法理，专门写一些评论与大家分享。

最后建议你有空的时候可以去看“法律报告”的“反对我们的老师和学生”节目。该节目以生动的案例向我们讲述了一个关联公司人格混淆的案例。

由于本文讨论了《公司法》第20条第3款，二狗先把法律放在这里:《公司法》第20条

禁止股东行为

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利，给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任

公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

的焦点来了。以下是一位平和的律师的一篇文章:

《公司法》第20条对公司股东的权利进行了必要的限制，旨在防止公司股东滥用权利、逃避债务或损害公司利益该条第一款原则上限制股东权利的行使，第二款规定了股东的侵权责任，第三款规定了公司法人人格否认制度

(1)法人人格否认制度的一般规定

《公司法》第20条第3款最为关键，即公司法人人格否认制度与《公司法》的其他条款相比，该条款仍然略显薄弱，但却是整个《公司法》中唯一否定公司法人资格的条款。如果当事人要主张法人人格否认，就需要严格按照本条款的规定行使相关权利。具体来说，适用本条规定时需要特别注意以下事项:

第一，滥用权利的主体是公司股东也就是说，只有当股东滥用公司的独立法人资格作为“挡箭牌”时，公司的法人人格否认制度才能适用。公司的其他人员，如董事、监事和高级管理人员，即使他们在没有股东的情况下滥用公司的法人资格。

(2)公司法人人格否认制度

1特别说明的几个问题和公司法人人格混淆的表现

在公司法的实践中，为了确定公司法人人格是否混淆(即“名存实亡”)，法律工作者总结出四个标准，即热点、业务混淆、人员混淆和营业场所混淆笔者认为，上述四个标准确实可以作为判断公司是否存在人格混淆的标志或初步证据，但不能作为直接判定公司的人格已经不存在的依据。换句话说，即使一家公司及其股东确实有上述四个方面的困惑，该公司仍然可以正常运作并如期偿还债务，也就是说，它不能否认该公司的人格。

2年，非直接股东是否可以是连带责任人

公司具有多层控股和股权结构，非直接股东或组织(实际控制人)可以对公司产生重大影响，也可以利用公司的独立人格来逃避债务，严重损害债权人的利益在这种情况下，在公司的法人资格被否定后，增加直接控股股东作为连带责任承担者可能会有两个问题。一是直接控股股东不是滥用公司独立人格损害债权人利益的行为者。二是在人格极度混乱的情况下，直接控股股东没有能够偿还债权人的财产。前者会导致行为人与责任人不一致，而后者则会导致法人人格否认制度形同虚设从目前的法律规定来看，目前还没有关于这个问题的明确规定。

3，匿名股东应如何承担滥用公司独立人格的责任？

匿名股东与知名股东有相互代表持股的关系。我国法律并不禁止股东之间相互持股，但现实中，匿名股东的控制权可能会使他们滥用公司的独立人格。在这种情况下，法律没有规定如何承担责任。

笔者认为，债权人的利益可以通过商业外在主义得到保护，即如果隐名股东通过隐名股东行使的股东权利滥用公司的独立人格，债权人应当直接向隐名股东寻求权利救济，而隐名股东能否从隐名股东手中收回不属于债权人的关注范围。值得注意的是，这里存在一个问题，即在信息不对称的情况下，债权人很难获得公司内部决策的相关信息，这将导致债权人很难证明隐名股东和主要股东与公司之间的实际关系。

如果债权人有充分的证据证明代理关系，笔者认为在这种情况下，债权人可以要求显性股东和隐性股东对债务承担连带责任。如果隐名股东不通过隐名股东直接滥用公司的独立人格，或者债权人不能证明隐名股东与公司或隐名股东之间的关系，在这两种情况下，隐名股东与公司可能形成民事不当得利、侵权或合同债权债务关系，而债权人只能寻求民事救济权利(如撤销权和代位权)寻求权利救济， 但是，如果债权人没有证据证明隐名股东是公司的实际股东，他们就不能根据现行法律规定行使公司人格否认的救济权利。

4，无论承担连带责任的股东是否要求他们滥用公司的独立人格

在公司中，通常能够滥用公司的独立人格逃避债务的股东大多是控股股东或实际控制人控制的股东，而公司引入的少数股东和投资者一般是基于不受控制的地位和规范治理的要求，不能滥用公司的独立人格在这种情况下，将会出现一个问题:当控股股东或某些股东滥用公司的独立人格时，其他没有滥用其权利的股东是否会与滥用其权利的股东一起承担连带责任？

《公司法》及其司法解释对此没有规定作者认为，从字面上看，公司法只是笼统地使用“股东”一词，而没有具体提到“滥用权利的股东”。因此，基于这一分析，从商业外观原则出发，无论股东是否有任何滥用权利的行为，公司股东都应对最终造成的债权人利益的严重损害承担连带责任。然而，2007年12月6日，陕西省高级人民法院发布了《陕西省高级人民法院第二人民法院关于处理公司纠纷、企业改制、处置不良资产、刑事与民事交叉等疑难民商事问题的意见》。《意见》指出...可以主张否认法人资格的当事人只能是公司的债权人，包括因股东滥用公司法人资格而受到损害的自然人、法人和其他组织。"中小股东受到控股股东违法行为损害时，可以直接向侵犯其权益的控股股东提起损害赔偿诉讼，而不是否认公司法人资格的诉讼。就被告而言，还应限于滥用公司人格和股东有限责任的积极控制股东。“也就是说，承担连带责任的股东仅限于那些滥用公司独立人格的人笔者认为，这一观点只属于陕西省高级法院的观点，不具有普遍约束力，不具有解释法律的效力。也正是由于实践中处理方法的不同和指导意见的不一致，才有必要通过司法解释或法律修改来明确股东的连带责任。

综合分析上述问题，虽然《公司法》规定了公司法人人格否认制度，但按照非直接股东或组织以及匿名股东滥用公司独立人格的规定，如何行使法人人格否认制度，公司法没有做出相应的规定当商业外观不足以救济债权时，法律空白可能导致债权人无法寻求有效的权利救济。

是基于上述法人人格否认中缺乏法律救济。公司的债权人不仅要审查公司的基本信息和交易合同，还要仔细审查公司的偿付能力。特别是当合同标的金额较大时，债权人应关注公司的履约能力和纠纷状况，全面审视经营风险。

打算投资公司的所谓投资者应充分注意目标公司在尽职调查过程中是否滥用股东权利或占用公司资金。同时，在投资协议的起草中应明确规定相关事项，如在法人资格被否定后，要求投资者承担连带责任时，投资者有权向谁索赔，谁应为此承担何种责任等。

总之，法人人格否认制度是公司法实践中保护债权人的一项重大措施。但是，处于不同地位的各方，特别是无过错方，应该注意法律的相关漏洞，特别注意如何通过对自己有利的协议来保护自己的权益。

[1]当不具备股东资格的董事、监事和高级管理人员滥用公司法人资格时，虽然相关人员不能援引公司法人人格否认制度寻求救济，但这并不意味着他们在这种情况下不能获得救济。公司法的其他规定提供了相应的救济方式。