扫描90封监管信:关注上市公司的三种现象

外汇眼APP新闻:监管层如何监管不仅反映了当前市场发展形势，也成为市场趋势的指挥棒从2月3日至2月21日，上海和深圳证券交易所共采访了85家a股公司，包括25项质询和65项关注，共90封监管信函

上海证券交易所指出，监管机构密切关注的三种现象是:涉嫌“摩擦”热点以炒作股价的上市公司，导致业绩大幅亏损的商誉减值，以及花哨的重组然而，在对这些现象的关注背后，可以看出，关注的焦点是上市公司是否合法合规，上市公司和中小股东的利益是否受到损害。

涉嫌“摩擦”热点，已致函

特斯拉、防疫产品、华为、互联网红、网络教育等热点，最近颇受投资者青睐。上市公司提到它们都会导致股价飙升。

上海证券交易所的统计数据显示，2月3日至21日，银邦股份等上市公司先后涉及一个或多个热点，并被监管部门出具了关注函。以

为例，从事铝热传输材料和多金属复合材料研发和生产的银邦股份，最近“刮”上了特斯拉、华为、防疫产品等热点。股价持续上涨，从2月3日到21日累计上涨了64.14%，在此期间出现了多次涨停

2年12月12日和17日，银邦股份在相互交流中表示，该公司属于特斯拉的二级供应商，并与上海特斯拉的主要热交换系统供应商建立了密切的合作关系。该公司是华为等电子产品的间接供应商，也是大多数新能源汽车项目的a点或独家供应商。

2年1月17日，银邦宣布，公司的太阳公司贵州溧阳天香科技有限公司(以下简称“溧阳天香”)将公司生产的两台FYXD02E大面积消烟车捐赠给武汉市青山区政府，价值约120万元，用于支持武汉市新皇冠肺炎疫情的防治。目前，公司正在协调溧阳天香下一批消毒车的生产和组装，并继续向重点地区捐赠。

这些引起了监管部门的注意2月18日，深交所发出关注函，要求银邦解释公司认定特斯拉为二级供应商的依据，与特斯拉供应商建立了何种合作关系，除特斯拉外，还向哪些汽车公司提供产品及具体合作内容等。同时，针对这些问题，阐述了公司与华为等电子产品企业的合作关系、产品供应以及对公司的财务影响。

和支持防疫控制的信息，深圳证券交易所要求银邦对溧阳天香消毒车的技术指标和验证、生产和采购流程，以及生产能力、产量、产能利用率、近两年销售额、手头订单和对公司的财务影响进行说明

对于涉嫌“摩擦”热点的上市公司，监管层主要关注相关人员是否利用这一点

深交所要求银邦解释公司是否以互动平台回应取代临时公告，是否有应披露但未披露的信息，董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联方是否存在内幕交易或操纵市场，上述互动平台回应和公告是否积极迎合市场热点并炒作公司股价。

值得注意的是，2月20日晚，银邦公司在对关注函的回复中提到，公司在2019年间接向特斯拉提供了约3000万元(未经审计)，仅占公司年营业收入的一小部分，对公司的年度业绩影响不大。

金融“浴”借款商誉减值？

面对上市公司陆续披露2019年业绩预测，监管部门在2月份重点关注了上市公司2019年的巨额亏损预测。

2月3日至21日，伟创股份等多家上市公司均以商誉减值为由预测2019年业绩将出现大幅亏损，监管部门出具了关注函。

伟创股份1月31日发布的《2019年度业绩预测修正通知》预测，2019年上市公司股东应占净利润由7922.28万元调整为1.58亿元，亏损11亿元调整为14亿元。本次业绩修正的主要原因是，公司收购北京虹影时代教育科技有限公司等资产组形成的商誉预计计提减值准备12亿元。

对此，深交所于2月6日发出关注函，要求伟创以列表形式补充披露商誉减值准备的详细情况，包括但不限于资产组名称、收购金额、评估增值、本次计提金额、商誉总额占比等信息。结合商誉减值计算过程中的重要假设和关键参数等减值计算过程，说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，以及公司2019年计提的商誉减值金额是否准确合理。

关注函还要求伟创股份解释公司2018年不计提商誉减值、2019年计提大量商誉减值的原因和合理性，并结合待计提减值的相关商誉资产出现减值迹象的具体时间点。

仔细阅读许多类似的关注函可以发现，监管机构关注的是这些上市公司是否通过商誉减值调整利润。深交所直接询问这些公司是否存在通过计提大额减值准备对当期财务报表进行非盈余管理的情况。是否存在通过计提大量资产减值准备来调整利润、对当前业绩进行反思等情况

花式重组必须认定

在过去的两年里，许多上市公司在业绩上遭受了重大损失，这些损失都被认为是由以前的重组造成的商誉损失造成的。这使得监管机构更加关注上市公司如何应对重组后商誉的巨大减值。据

亿通科技宣布计划以发行股票和支付现金的方式，购买杭州信息技术有限公司(以下简称“王华信息”)100%的股权，交易对价为12.9亿元。

关于伊通科技公告中“本次交易完成后，预计上市公司合并资产负债表中会形成大量商誉，存在减值风险”的陈述，深交所2月10日发出的询函要求伊通科技补充披露本次交易产生的商誉的具体金额。 交易完成后商誉占上市公司净资产的比例，并对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，提出应对大量商誉减值风险的对策。

监管机构也关注上市公司的“过去”。三屋互联于2018年及2019年(业绩预测)遭受重大亏损，主要由于收购深圳道喜科技有限公司形成的商誉减值准备所致

作为回应，深交所要求三物互联解释在收购万睿(上海)电子商务有限公司100%股权后，公司将如何与三物互联协调发展，表明整合失败可能导致大量商誉减值的风险。对

的进一步探讨表明，监管部门除了定期询问重组的合理性、必要性和质量外，还关注重组中可能存在的关联交易。2017年12月，本次技术收购从China.com获得价值256亿+

亿元的信息，先后进行了第八次股权转让、第五次增资和第九次股权转让，估值大幅提升至8亿元。2019年8月，在王华信息第十次股权转让期间，股东张绪胜、宁波梅山保税港区华娇投资合伙企业(有限合伙)将王华信息17.582%的股权转让给杭州富时投资管理合伙企业(有限责任公司)(以下简称“富时投资”)等三家投资机构，总估值为10.38亿元。针对

，深交所要求伊通科技追加披露富时投资等三家机构突然投资的原因，张绪胜与中国互联网络信息控制人吴和俊是否有关联，第十次股权转让是否为避免重组上市的特殊安排。