格力电气对深圳证券交易所股份转让的询问做出回应

董明珠等17名戈珍投资者未形成一致行动

2年12月2日晚，019格力电器股份转让迎来了“压轴戏”格力电气有限公司宣布，格力集团与珠海明君已正式签署《股权转让协议》，以每股46.17元的价格转让格力电气有限公司9.02亿股a股流通股，最终总转让金额为416.62亿元，占格力电气有限公司15%的股份

珠海明君背后的高企资本正式成为格力电气最大股东公告显示，在416.62亿元的资金中，珠海明军自有资金218.5亿元，占总额的52.4%。格力管理占珠海明君认缴出资总额的11.1%此外，本次股权变更后，上市公司将变更为非控股股东和实际控制人。

1年12月17日，格力电气宣布于2019年12月收到深圳证券交易所的询证函，要求查询公司于2019年12月3日披露的《关于签署公司控股股东及公司控制权变更的即时公告》的部分内容此前

的公告显示，珠海明君的普通合伙人和执行合伙人是珠海仙鹰，珠海仙鹰的普通合伙人和执行合伙人是珠海郁秀。珠海郁秀是一家中外合资企业，董事会是其最高权力机构。珠海郁秀由珠海高陵、HH大厦、明珠华晨和戈珍投资共同出资

董明珠为戈珍投资的普通合伙人，认缴出资比例为95.482%。董事高、、庄培为戈珍投资有限公司合伙人。珠海高启和HH大厦、明珠华晨和葛真投资各有权委派一名董事到珠海郁秀。董事会的决议由三分之二以上的成员(包括该人数)投赞成票通过此外，珠海明军可提名三名格力电气董事候选人，其中至少有两名候选人应得到格珍投资的认可

此外，格力电气2018年度报告显示，董明珠等董事、监事直接持有格力电气股份，希尔豪资本也是公司股东。对此，深交所询问戈珍投资、董明珠和珠海明君、珠海仙鹰和珠海郁秀是否构成同一行为者。

格力电气回复称，戈珍投资持有珠海玉树41%的股份，而戈珍投资持有珠海玉树最高权力机构董事会三分之一的表决权，这将对珠海玉树的重大决策产生重大影响。戈珍投资与珠海郁秀有一个联合行动的案例珠海郁秀控制珠海仙鹰，珠海仙鹰控制珠海明君。就这三个主体而言，珠海明军能够控制的格力电器的表决权是与珠海明军持有的格力电器股份相对应的表决权。在行使这一表决权时，这三个主体的行为是相同的。

“董明珠对戈珍投资的认缴出资为95.48%，可以控制戈珍投资”据此，董明珠通过戈珍间接投资，与珠海明军、珠海仙鹰和珠海郁秀有了协同行动的局面。根据双方达成的协议的具体内容及相关方发表的声明，客观上董明珠、戈珍投资与珠海明君、珠海仙鹰、珠海郁秀之间没有形成一致行动的协议或安排，也没有未来形成一致行动关系的具体计划。”格力电气回答道

此外，复函称，董明珠等17名戈珍投资者并未构成一致行动。其他17名戈珍投资者与珠海明君、珠海仙英和珠海郁秀不构成同一行为体。

股权分置改革是深圳证券交易所要求的。表明高凌资本管理有限公司-HCM中国基金和珠海玉树是否构成一致行动者，并共同计算其在格力电子的股权比例。

格力电气答复称，希尔豪资本管理有限公司-HCM中国基金(以下简称“HCM中国基金”)与珠海玉树之间不存在共同扩大格力电气可支配股份表决权数量的行为或事实，两者不构成一致行动者。HCM中国基金和珠海玉树的决策机制是相互独立的。HCM中国基金决策机构的成员与珠海玉树董事会成员不重叠。珠海玉树和HCM中国基金互不影响对方对其所支配的格力电器股份行使表决权，两者之间不存在一致的诉讼关系。

深交所要求曹在珠海明君的出资仅为3.6538%，但在珠海董事会中占有一个席位是合理的。说明曹及其关联方与戈珍投资者是否属于本办法第八十三条第二款所列人员，以及他们是否代表戈珍投资者或其他相关人员持有股份。

格力电器回复曹为茂源投资董事长。他通过投资万洲国际、国浩发展有限公司，深入参与双汇、鹤壁煤电等国有企业的市场化混合改革项目茂源投资管理团队在国有企业拥有超过15年的混合投资和管理经验。茂源资本参与该项目，并在郁秀珠海拥有董事席位。通过成功的国有企业改革和混合改革经验，可以帮助上市公司不断优化公司结构和经营管理，帮助公司持续成长。曹与及其关联方以及戈珍的投资者不构成一致行动和持股情况。

关于公司无控股股东和实际控制人的质询格力电气宣布，在交易前后，没有控股股东持有上市公司超过50%的股份。没有一家上市公司的投资者能够实际控制其股票30%以上的投票权。本次交易完成后，珠海明君和董明珠不能通过其实际控制的上市公司总股份的表决权决定选择半数以上的上市公司董事会成员。本次交易完成后，珠海明君、董明珠实际控制的上市公司股份表决权不会对上市公司股东会决议产生重大影响。

深交所询问“珠海明君应保留上市公司提名的三名董事候选人中至少两人为戈珍投资认可人员”的安排是否被认为是戈珍投资实际拥有珠海郁秀三分之二的表决权

格力电气回复，该安排旨在保持上市公司管理的稳定和持续，旨在促进上市公司的可持续发展。相关安排与珠海郁秀董事会“三大支柱”的设立不存在冲突，也不能认为戈珍投资在行使珠海明君作为股东所享有的权利或上市公司的相关权益时实际拥有珠海郁秀三分之二的表决权。

此外，格力电气答复称，本次交易不是由董事、监事、高级管理人员、上市公司员工或其控制或委托的法人或其他组织实施的。也不是由管理层发起或领导的；这种权益变化是由国有资产主导的混合所有制改革。8%的政府采购收入与控制权无关。4%股权激励计划不会导致戈珍投资获得上市公司控制权，也不会对公司治理的其他方面产生重大影响。

新京报记者陈伟成编辑赵泽校对吴兴发