子公司2亿元债务的担保没有及时披露庐阳药业的警示“常规”？

12月4日，由于全资子公司成都和创医药集团有限公司(以下简称成都和创)为一笔2亿元的信托贷款提供了连带责任担保，但未能及时披露，导致厦门证监局决定采取行政监管措施，向鲁彦医药发出警示函，并记录在信用档案中

《国家商报》记者注意到，成都和创是2018年通过收购方式收购的庐阳药业的全资子公司。此前，鲁岩医药宣布未能及时披露的原因是成都和创的原股东被隐瞒，上市公司不知道成都和创的对外担保事宜。

并购前的分离

2年6月20日018，庐阳药业宣布已与贵州名润建筑工程有限公司(以下简称“贵州名润”)及其他关联方签订《成都和创药业集团有限公司股权收购协议》(以下简称《股权收购协议》)，以不超过2.09亿元人民币收购成都和创100%的股权。

本次合并前，贵州名润是成都和创的全资股东据启新报称，贵州名润的实际控制人是自然人杨剑波，他持有贵州名润99%的股份。

值得注意的是，在股权收购协议签署前8天，成都和创药业集团有限公司(以下简称和创集团)完成了衍生产品分割为成都和创药业集团有限公司(以下简称原公司名称，即被鲁彦药业收购的成都和创的一部分)和成都和创大瑞企业管理有限公司(以下简称大瑞公司)两个独立法人实体的登记手续

1992年6月12日，018，成都和创与大瑞公司分离2018年6月20日，庐阳药业与贵州名润签署股权收购协议

鲁岩医药透露，当时的分离计划是保留成都和创在成都和创的主营业务相关的所有经营要素和资产，确保成都和创分离后的净资产不低于8000万元。和创集团关联方的债权债务、土地和房地产、所有子公司的股权、子公司及其资产全部剥离给大瑞公司。

在合并之前，独立实体引起交易所的查询。庐阳药业表示，贵州名润认为医药商业企业之间的竞争加剧，行业集中度迅速提高，因此决定将和创集团分拆，将幸存的成都和创集团出售。

值得注意的是，庐阳药业曾披露:“2018年1月10日，和创集团在报纸上发布了分离公告2018年4月10日，宣布离职的公告期结束。根据和创集团提供的信息，没有债权人向和创集团登记其债权并表示反对。“

现在，成都和创已成为2亿元的连带责任保证。

突发连带保证责任 1992019年11月8日，庐阳药业发布公告，称成都何仪公司负责将山东省国际信托有限公司(以下简称山东信托)从成都何仪向成都铁路运输中级法院提供的2亿元信托贷款进行连带担保。

鲁岩药业披露，2018年3月16日，贵阳德昌祥药业有限公司(以下简称德昌祥)与山东信托签订贷款合同，向德昌祥提供信托贷款，贷款金额2亿元。

根据庐阳医药公告

庐阳医药合并“打雷”时间节点图

鲁岩药业表示，担保发生在收购成都和创之前。在收购过程中，贵州名润、大瑞公司等。所有人都隐瞒了上述保证。成都和创被列为执行主体后，经公司查询，发现存在上述担保。

和创集团为什么要担保德昌祥的贷款？记者通过《新报》了解到，德昌祥的实际控制人是自然人卢广斌，他通过控制贵州百年广告有限公司(以下简称贵州百年公司)实际控制了德昌祥

根据鲁岩药业的公告，贵州已出现在山东信托的信托贷款担保人名单上100年，但其实际控制人卢广斌和股东吴并未出现在上述担保人名单上，这与常理不符

图片来源:启信宝截图

此外，在公开信息中，除上述担保关系外，杨剑波控制的贵州名润和创集团与德昌祥之间没有进一步的信息。很难知道为什么和创集团通过公开信息来担保德昌祥的债务。

鲁岩医药在答复交易所询问时表示，成都和创在承担担保义务后，可以向债务人德昌祥索赔；如果成都和创的实际担保责任超过其份额，成都和创可以向其他担保人索赔。

此外，路延医药表示，根据《股权收购协议》的约定，所有未披露的债务和可能的或有债务(包括但不限于对外担保、税收、员工工资或福利等。资产移交前和创成都的费用由贵州名润和rida公司承担。贵州名润、大瑞公司等各方均隐瞒了成都和创存在的担保事项，构成违约。他们可以被追究违约责任，并依法要求赔偿一切损失。

两个或两个相似的。 来自

《国家商报》的记者发现嘉应药业(002198，深圳)和德昌祥的合并也导致了企业的分离。

1992年2月22日018，嘉应药业发布《关于规划重大资产重组的暂停公告》。嘉应制药计划向贵州发行100年期股票，并支付现金购买德昌祥的股票此后，重组一直进展缓慢，直到今年9月3日嘉应制药宣布终止重组。

值得注意的是，德昌祥在与嘉应药业签订《资产购买意向协议》后不到一个月，就向山东信托借款2亿元此外，德昌祥还计划采用同样的“二合一”操作方式。然而，嘉应制药认为，这一方案存在很大的不确定性，难以筹集资金，因此取消了合并。

嘉应药业宣布终止重大资产重组计划截图

嘉应药业在回应交易所询问时，解释了德昌祥拟在并购过程中实施“二合一”的原因:“并购标的公司成立时间较长，企业性质发生了多次变化，资产和财务状况复杂，也存在前期粗放管理造成的长期亏损和相关交易核销不清等情况。“

199《国家商报》的记者注意到，当时与庐阳药业签订《股权收购协议》的另一方可能透露了和创集团与德昌祥之间的一些关系。

鲁岩制药已就其收购成都和创签署了股权收购协议共四方。除鲁岩制药、贵州名润、成都和创外，另一方为贵州韩方制药有限公司(以下简称韩方制药)

从公开信息来看，中药房与《股权收购协议》交易主体之间的股权结构不存在任何关系当时，交易所也就此事进行了调查。韩方制药为什么要一起签署股权收购协议？鲁岩药业回复:“韩方药业是贵州名润推荐并得到公司认可的担保人。它自愿为贵州名润在本次交易中的义务和责任提供共同担保，并成为本协议的一方。”“

《启信报》显示，韩方医药的实际控制人是自然人龙险峰，他也出现在德昌祥对山东信托的债务担保人名单上。据姚崇控股(000950，深圳)，韩方制药和龙先锋是和创集团的前股东。

表示韩方制药担保贵州名润与鲁彦制药的合并，而龙险峰担保德昌祥与山东信托的债务

记者

试图采访贵州名润、德昌祥、贵州百年、韩方药业，但这四家公司的工商注册号都是空白的。但据《新报》报道，韩方制药、贵州名润、贵州百年等工商注册数据的电话号码是一样的。

交易结构图是基于上市公司公告和七新报

整理图 记者

还就“成都和创为德昌祥贷款提供担保的原因，以及龙险峰与德昌祥之间的关系”向鲁彦医药发出了“采访函”，但截至发稿时，对方未予回复。

可以注意到庐阳医疗公告中披露的一些细节:“借款合同和担保合同于2018年3月22日在北京方圆公证处进行了公证并具有执行效力。”也就是说，上述贷款担保的生效早于和创集团的分拆。后来，单独成立的成都和创被列为遗嘱执行人。据七新宝介绍，大瑞公司成立日期为2018年4月28日，晚于保函生效日期。大瑞公司也未列入庐阳药业公布的贷款担保对象名单。通过启新宝对大瑞公司的询问，未发现任何关于实施的信息。

关于公司分立后担保责任的划分，叶辉律师事务所高级合伙人曹竹平律师对记者表示:“现实中并购重组的情况很多，但公司分立的情况普遍比较少见。”如果这种情况在本案中被法院认为是分立，那么分立后的两家公司应对原债务承担连带保证责任；如果这种情况不单独发生，那么原主体将继续承担连带保证责任。至于前者(被认为是分离的情况)，主张的权利掌握在债权人手中，无论债权人主张谁，债权人都需要承担担保责任。“