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审判要点:
《公司法》第74条不禁止有限责任公司与股东达成股份回购协议如果公司章程规定成为股东的员工与公司解除劳动关系，公司将在计算价格后回购股份。内容不违反《公司法》及相关法律的强制性规范，并应有效。1991年1月和2004年1月，山东宏远水产有限公司由山东成田海洋水产集团公司改制成立。杨玉泉在重组期间成为公司股东。同时，杨玉泉签署了《公司征求意见稿》，其中明确规定，如果已成为股东的员工被辞退、调离公司、自由离职、退休、死亡或公司与他解除劳动关系，公司将在计算确定价格后回购其股份。
2年2月28日和2014年2月28日，山东宏远召开股东大会，并通过以下决议:公司多名原股东，包括杨玉泉，因退休、辞职、辞职等原因离开公司。根据公司重组的有关规定，股份由公司回购，公司根据各自的出资额回购公司持有的全部股份。上述人员已收到公司回购资金，双方已完成履约。
3年3月19日、2014年3月19日，杨玉泉等人向威海市中级人民法院提起诉讼，要求宏远公司购买其股份。威海市法院认为原告股份已被回购，不具备股东资格，驳回原告诉讼。
4。原告提出上诉。山东省高级法院驳回上诉，维持原判。原告随后申请再审，最高人民法院驳回了原告的再审申请。败诉原因
申请人于2004年1月成为宏远公司股东时，签署了《公司改制意见征询书》。《关于公司重组的意见征询书》同意，“如果已成为股东的员工被解雇、调离公司、自由辞职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系，公司将在计算价格后回购其股份。”“有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定以外的其他回购情形《公司法》第74条并不禁止有限责任公司与股东达成股份回购协议。本案中的“公司重组意见征询书”由申请人签署，这是真实的意思表示。其内容不违反《公司法》及相关法律的强制性规范，应当有效。因此，宏远公司根据公司与申请人之间达成的《公司重组征求意见稿》进行回购并非不当。宏源公司2004年2月28日收购原告股权的股东大会决议合法有效。股权转让完成后，原告不再具有股东身份。为了防止今后发生类似的损失，本书作者提出以下建议:
1年《公司法》第74条第1款规定了有限责任公司反对股东要求公司回购股份的三种法律情形。不存在不禁止有限责任公司和股东同意自己购买其他股份的情况。除了法律情况之外，公司可以规定某些约定的情况。但是，这一规定不能违反《公司法》的规定，也不能侵犯公司的利益和股东的权益。
2，在实践中，将有限责任公司股东的辞职作为股份回购的条件是相当普遍的。这一规定并不违反强制性法律规定，而且通常是有效的。然而，如何操作股份回购取决于具体的协议。在实践中，有三种协议:第一，股东和有限责任公司同意，持有股份的员工可以在离职时要求公司回购股份。这份协议赋予员工主动权。如果员工不要求公司购买股票，公司不能强制收购。第二，股东和有限责任公司之间达成的协议是，当他们离职时，他们的股份将被回购，这并没有给股东以选择的权利。一旦股东离职，公司可以通过股东大会的决议购买他们的股份。本文就是这种情况。第三，股东和有限责任公司同意，股东可以在离开公司时要求公司收购股份，公司将召开股东大会讨论是否收购股份。在这种情况下，如果股东与公司之间的谈判失败，公司将没有义务收购股份，股东向人民法院提起的诉讼将不予支持。
3，上述三种约定方法中，第一种和第三种合法有效，无争议第二个协议更加特殊。它并没有真正赋予股东索取股份的权利，而是规定了强制退股的条件。这本书的作者查阅了400多个相关案例，发现了四个相关案例。裁判的观点都认为这项规定是有效的。然而，作者也注意到这四个案例中的所有公司都是从国有企业改制而来的。因此，我们必须考虑法院在判决中是否考虑了公司的性质。换句话说，如果一个公司是一个普通的有限责任公司，公司章程中关于股东辞职的强制退股条款是否有效不幸的是，这种情况还没有出现。但是，在分析最高人民法院、江苏省高级人民法院、江苏省常州市中级人民法院和山东省济南市中级人民法院的判决意见时，都没有将公司国有企业改制的背景作为公司章程有效的前提条件。他们的分析侧重于公司章程或协议作为股东和公司的真实意图，表明该协议没有违反强制性法律规定。因此，本书作者认为普通有限责任公司也可以在公司章程中规定此类条款。
4，应该指出，这种股份购买协议条件不适用于股份有限公司。《公司法》第一百四十二条第一款对股份有限公司回购股份的规定更加严格，规定公司除法定情形外，不得收购公司股份。本条第一款第四项规定，股东可以因不同意股东大会作出的合并或者分立决议，要求公司购买其股份。由此可见，持有异议的股东只有在对公司的合并和分立决议持有异议的情况下，才能要求公司收购股份。
相关法律规定，有下列情形之一的，
《公司法》第74条第
款可以要求公司以合理价格购买其股权:
公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利并符合本法规定的利润分配条件；
公司合并、分立或转让其主要财产；
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。
股东和公司自股东大会决议通过之日起60日内不能就收购股份达成协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
以下是本案庭审阶段对此问题的讨论。在判决中,“法院认为”如下:
1。申请人的股权是否被宏远公司回购的问题2004年1月，申请人因企业改制成为宏远公司股东。为了证明申请人已经退股，宏远公司提供了申请人本人签署的退股收据。申请人声称取款单被涂改，内容虚假，但未能提供直接证据，包括司法鉴定结论来证明。申请人回避后，宏远公司还提供了公司的股东大会决议、减资公告、工商变更登记记录。宏远公司提供的证据比申请人提供的证据更有效。因此，申请人撤回其股份的事实应得到承认。
2。宏远公司回购再审申请人股权的合法性研究申请人于2004年1月成为宏远公司股东时，签署了《公司改制意见征询书》。《关于公司重组的意见征询书》同意，“如果已成为股东的员工被解雇、调离公司、自由离职、退休、死亡或公司与他解除劳动关系，公司将在计算价格后回购其股份。”“有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定以外的其他回购情形《公司法》第74条并不禁止有限责任公司与股东达成股份回购协议。本案中的“公司重组意见征询书”由申请人签署，这是真实的意思表示。其内容不违反《公司法》及相关法律的强制性规范，应当有效。因此，宏远公司根据公司与申请人之间达成的《公司重组征求意见稿》进行回购并非不当。
案起源于
最高人民法院。原告杨玉泉、被告山东宏远水产有限公司因与被告发生股权收购纠纷，请求被告公司上诉，并申请民事判决
。阅读
案例1:邱定荣、江苏扬农化工集团有限公司工会委员会、江苏扬农化工集团有限公司等要求公司对股权收购纠纷进行审查和监督的民事裁决，认为“2003年股份协会章程合法有效，应作为本案争议的适用依据”根据公司章程的有关规定，邱定荣因辞职不再是股东大会成员。邱定荣要求回购股份并支付对价和逾期利息没有事实和法律依据。...2003年《股权分置委员会章程》第19条规定:“员工辞职、解除或终止劳动合同时，其股份中量化奖励股视为自动放弃，由股权分置委员会收回，个人认购的股份由股权分置委员会根据其出资额回购，并转为保留股。”该条例对员工持股变动的处理体现了员工持股的本质特征，符合上述文件的规定和相关精神。因此，2003年的股份持有委员会章程应被认为是有效的，并对所有持有股份的员工具有约束力。员工持股卡只是股东权利的记录。股份行使的内容和方式应当符合公司章程的规定。根据2003年《股份有限公司章程》的规定，基于邱定荣的辞职，其量化奖励股份已被无偿收回，投资股份已被回购。到期价格抵消了欠公司的购房补贴贷款。邱定荣认为，由于《股份有限公司章程》在主体、程序和内容上存在违法行为，因此《股份有限公司章程》无效。他并未退出股份持有协会，杨要求协会回购其股份并支付对价及利息的请求没有事实或法律依据。
第2号案件:江苏省常州市方与常州天安百货有限公司因公司收购股份纠纷一案二审民事判决。判决书称:“天安公司章程明确规定,‘股东达到法定退休年龄或成为股东后因个人原因离开公司时，公司将回购股份，股份价格按公司当年净资产确定。”胡于2012年5月退休。他已经符合《天安公司章程》规定的公司回购股份的条件，不违反法律法规。
第3号案件:山东省济南市中级人民法院审理的济南陆联集团有限公司与张作让股权收购纠纷二审民事判决认为:“为保证公司资本与人民合作的统一，陆联公司在不减少注册资本的原则下，在公司章程中明确约定股东符合条件时退股。股东因退休而不在当前岗位时，可退股，股份由公司收回或由其他股东接受，并按其认缴的出资额返还。以上内容是公司股东的真实意图，是公司对自身权利的自由处分。不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。办理退股手续后，张作让作为符合退股条件的股东，按照公司章程的规定退股，要求路联公司按照公司章程的规定退股，符合公司章程的规定，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应依法予以支持。
199第4号案件:吉林市中级人民法院审理的上诉人桦甸市汽车租赁公司认为“李斌作为上诉人汽车公司的原董事长，在公司新一届董事会换届选举中落败，要求回购除普通股东在担任董事长期间应持有的股份以外的57股股份，符合公司章程及相关规定，不违反法律法规，应予以支持”有收获老铁记得要注意、表扬，每天都有更精彩的内容更新，转发的朋友可以在企业问题上得到一对一的咨询，谢谢大家的支持！
