深交所“询问”了鼎谷基创购买时96%股份的事宜

新京报(记者张杰)1月6日，鼎谷基创从深交所获得收入，并出具了《广东鼎谷基创置业有限公司重组询证函》，要求鼎谷基创对目标公司(凯蒂石)的生产经营、财务、评估及业绩承诺报酬、股东、子公司等事项作出补充说明。

2年12月24日，鼎谷基创出具了《关于发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易的报告(草案)》公告显示，鼎谷基创计划通过发行股票和支付现金的方式购买加的斯96.2963%的股权，交易对价为12.33亿元。本次交易前，鼎谷基创持有加的斯3.7037%的股份。交易完成后，鼎谷基创将持有加的斯全部股份图

/鼎谷基创半年度报告截图

本次重组，深交所要求鼎谷基创从四个方面进行补充说明在生产和运营方面，鼎谷基创需要补充加的斯的主要供应商、五大客户和不同的销售模式本案还涉及飞利浦的商标许可问题，要求鼎谷基创补充飞利浦与施签订的《商标许可协议》及《商标许可协议修正案》的主要内容。

关于加的斯的财务、评估和业绩承诺报酬，询函指出，本次交易中加的斯100%股权的评估值为12.8亿元，低于2018年12月和2019年1月第二次增资时的13.5亿元的投资后评估值。此外，本次交易的赔偿义务人承诺，目标公司2020年、2021年和2022年的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.23亿元和1.35亿元深交所要求鼎谷基创解释

就凯蒂的股东和子公司而言，2019年10月转移了基础资产。转让完成后，员工持股平台深圳领英(Shenzhen LinkedIn)持有凯蒂4.9999%的股份。深交所要求公司对股权转让是否已完成必要的审查和披露程序、相关工商登记是否已完成、增资和股权转让涉及的相关价格来源是否合法、支付是否到位、相关费用的计提及其合理性进行补充披露。

至于其他问题，据报道，鼎谷基创计划用不超过3.8亿元的配套融资支付本次交易的现金对价及重组相关费用。如配套资金募集未经中国证监会批准或经中国证监会批准但无法实施，或融资金额低于预期，上市公司应以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价及重组相关费用。深交所要求鼎谷基创结合日常生产经营所需资金和货币资金余额，说明是否有相关的融资安排、贷款及相应的还款计划、应承担的年度财务费用，并模拟计算在配套资金不足时财务费用对公司净利润的影响。

深交所要求鼎谷基创在1月13日前对上述问题做出书面说明，并向深交所提交相关说明材料

北京新闻记者张杰

编辑彭亚莉校对言和