刑事业务的新蓝海:当企业的合规性符合反腐败和反邪恶的要求时，考验律师整合能力的时候到了...

近年来，刑事合规业务日益成为法律服务市场的热点。

随着中兴通讯事件的爆发和华为困境的蔓延，“公司合规”逐渐成为中国法学理论界和实务界共同关注的焦点领域其中，刑事合规虽然只是合规计划的一个子项目，但却是整个合规体系中最基本、最重要的核心内容。特别是在当前中美贸易摩擦加剧和国内反腐败的形势下，刑事守法对企业和企业家生存和发展的价值和意义不断凸显，这对刑事律师来说既是机遇也是挑战。

与传统的刑事辩护相比，刑事合规业务覆盖面非常广，原有的“律师+法律援助”模式不太适合刑事合规业务。如何拥有一支具有优秀业务技能、专业互补性、默契配合和强大团队作战能力的刑事合规业务团队？如何做好企业法律风险防控和刑事合规工作？刑事律师如何把握机会？

法律新闻社指出，最近几天，该行业连续举行了关于刑事合规的特别论坛和研讨会。几家律师事务所成立了刑事合规研究中心，设计并推出了一系列相关的法律服务产品。还不断为客户和律师举办普法讲座和专业培训。越来越多的律师事务所或律师涌入这片新的蓝色海洋。最近，吕鑫新闻社采访了许多近年来在刑事业务新领域中，站在企业刑事合规第一线的律师，并听取他们讲述当业务遇到刑事法律风险时，律师应该如何把握机会。

企业家刑事案件继续频繁发生

根据北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心2019年发布的《2014-2018年企业家犯罪风险分析报告》和《2014-2018年企业家腐败犯罪报告》，在2014-2018年的五个统计年度中，企业家犯罪总数分别为902起、793起、1458起、2319起和2222起。相应的企业家人数分别为1099人、921人、1827人、2292人和2773人，总体呈上升趋势。同时，在本案涉及的企业家范围内，企业家犯罪基本涵盖了行业和企业经营的所有环节。

海华永泰律师事务所党委书记

高级合伙人

马景云律师

海华永泰律师事务所党委书记、高级合伙人马景云律师长期从事刑事相关业务，认为企业家刑事相关犯罪发生率居高不下的原因是:

一是企业家刑事风险意识相对薄弱

2是在经济创新的理念下，新的商业模式可能触及犯罪的高压线。

3是基于中国社会传统的人情。政府官员和商人勾结的案件很多，从而引发了更多的刑事犯罪。

4是，无论是在国内还是国外，对企业刑事合规的监管越来越严格，反腐败力度也越来越强。除上述原因外，上海河伯律师事务所犯罪团队发布的《企业常见刑事法律风险防控操作指引》显示，中国打击经济领域违法犯罪行为的力度不断加大，犯罪手段参与经济活动的范围不断扩大，这也是中国企业和企业家在一定时期内刑事案件高发的重要原因。此外，由于历史和经济发展阶段的原因，我国企业存在诸多现象，如守法管理意识薄弱、对合规管理重视不够、公司治理体系不健全等。过分强调追求经济利益使得企业缺乏合规管理的内生动力。缺乏风险防控意识和制度建设不足是主要原因。

目前企业可能面临哪些刑事法律风险？马景云律师认为，在市场经济和法治环境下，企业犯罪风险无处不在，几乎贯穿于企业从成立到破产的整个过程。在互联网金融、建筑工程、医药、食品等行业，以及一些大型跨国企业中，犯罪风险很容易在其运营中暴露出来。律师

马景云认为，就国内刑事风险而言，企业将面临融资、财务结算、工程承包、质量保证和安全生产等不同罪名的刑事风险。就海外风险而言，“资本外流”可能面临犯罪风险，如逃汇和洗钱。此外，企业的一些海外业务活动、贸易伙伴的非法交易以及主权国家的长期管辖也带来了犯罪风险。

随着我国刑法中经济犯罪的日益增多，对企业经济行为的规制越来越全面，企业家可能面临越来越多的风险。根据博合研究所犯罪团队发布的相关指引，企业在经营过程中可能面临的犯罪风险可分为六类:商业贿赂、融资、涉税、职务、知识产权等根据《2017-2018中国年度合规蓝皮书》，2017年至2016年，中国企业受到行政处罚和刑事调查的比例分别为45.45%和27.27%，分别比2016年上升10.95%和20.37%。受到刑事处罚的员工比例也从2016年的6.9%上升至2017年的13.64%。数据显示，25.3%的国内企业没有刑事合规风险应对计划。

这些数据反映出，随着监管的升级和法治建设的不断完善，行政和司法机关对企业管理的规范化要求越来越严格，我国企业刑事合规建设迫在眉睫。

海化永泰党委书记、高级合伙人马景云律师认为，在这种背景下，如果企业家缺乏与市场经济相适应的法治理念，不能运用法律思维，在法律体系框架内从事管理活动，在融资、管理等活动中仍然坚持“潜规则”，经常打“擦边球”，将面临巨大的刑事法律风险，给企业和企业家造成严重后果她说，企业的刑事风险是所有风险中最严重的，它可能对企业的经营、商誉、管理层或个体企业家造成严重打击甚至灾难。

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结合企业合规的现状，新法学会了解到，就近年来企业和企业家犯罪的现状而言，企业刑事合规还有很长的路要走，中国企业仍在刑事合规的道路上。企业家更注重刑事遵从制度和工作责任的刑事风险。来自

马景云的律师告诉吕鑫新闻社，特别是近两年来，随着国家反腐运动的深入，企业刑事合规的重要性日益凸显。在这方面，她强调，当前打击犯罪和恶习对一些特殊行业的刑事合规性提出了更高的要求。此外，由于不同的行业、不同的商业模式和所涉犯罪的特殊性，刑事合规性的构建涉及许多领域的专业知识。因此，企业和企业家更需要刑事律师的参与。然而，大多数企业或企业家没有足够的犯罪合规意识。在聘请刑事律师进行干预时，他们经常犯罪或已经犯罪，这并没有起到预防作用。据

上海博合律师事务所刑事组介绍，刑事合规业务主要由三部分组成:事前预防、事中审查和事后应对就目前的情况而言，中国目前的企业合规还处于起步阶段。大多数企业最注重内部反腐调查和财务合规，即是否存在商业贿赂、贪污、挪用公司资产、财务规章制度是否健全等问题。此外，大多数企业目前只在事件发生后才雇用专业律师来处理和处理某些事项，缺乏事前预防和事后审查的意识和手段。

希望在传统的刑事辩护领域实现新的业务增长，这仍然是该行业在红海的竞争，但刑事合规为该行业新领域的扩展打开了天窗。博合研究所犯罪团队表示，随着企业和企业家对刑事合规业务的重视，对刑事合规业务的需求必将大幅增加。哪里有需求，哪里就有市场，接下来就是刑事合规业务的不断成熟和增长。

广西旺日班律师事务所主任龚钟真律师、

广西旺日班律师事务所主任龚钟真律师认为，大力发展刑事控风业务是刑事辩护律师提升自我、突破自我的渠道和途径。这是刑事辩护律师拓展业务和刑事案件来源的理想方式。这是刑事辩护发展的必然趋势和选择。虽然我国企业合规尚处于起步阶段，尚未引起企业足够的重视，但刑事合规业务应该成为一个发展前景广阔的新蓝海。据了解，在过去的四年里，该研究所的律师已经为28个领域的200多个单位进行了近300次刑事控风培训。

待开发的刑事合规业务市场

随着国家刑事政策的变化，国家对企业的控制也从相对宽松转变为严格整顿特别是最近的“三风暴”(环境、税收和金融)，对非标准企业的非法活动打击尤为严重。

高度重视规范国家层面的经营环境，特别是2017年，党中央、国务院首次提出构建“清”、“亲”、“新”政商关系的构想。国家要求政府相关部门规范政商交往行为，让更多的企业家成为遵纪守法、廉洁自律的典范。合规管理将是企业未来顺利发展的必由之路。

广东省法律协会经济犯罪防御专业委员会副主任

广州市法律协会刑事法律风险防范专业委员会主任

陈永忠律师

广东省法律协会经济犯罪防御专业委员会副主任兼广州市法律协会刑事法律风险防范专业委员会主任陈永忠律师认为，刑事合规业务的难点和难点在于企业家的合规意识有待提高，合规业务也有待提高现阶段，企业合规体系建设仍不尽如人意，没有得到应有的重视。合规体系需要改进，内部合规人员的素质需要提高。不过，他也表示，随着法治的发展，企业家也会越来越重视企业犯罪风险的防范和控制，所以未来在刑事合规领域一定有很大的潜力。

上海博和律师事务所刑事组认为，中国刑事合规业务的现状可以说是供不应求。在供应方面，刑事合规业务受到我国专门从事刑事辩护的律师数量有限的限制。目前，能够在法律服务市场提供刑事合规业务的律师事务所和专业律师数量也相对有限。此外，刑事合规业务范围广，知识要求多，拥有各种专业知识的刑事律师或刑事团队数量极其稀少，这使得法律服务提供商难以提供高质量和高数量的刑事合规服务。在需求方面，我国企业和企业家对刑事合规的重视程度明显不够，缺乏刑事风险防控意识，导致对刑事合规业务的需求不足。

但是，随着我国社会主义市场经济体制的不断完善和改革开放的不断推进，市场对企业自身的合规管理要求越来越高。作为一个关系到企业生存的企业，刑事遵从必然会受到越来越多的关注。然而，随着企业和企业家对刑事合规业务的重视，对刑事合规业务的需求必然会急剧增加。哪里有需求，哪里就有市场，刑事合规业务将继续成熟和扩展。

那么，当前法律服务市场中的刑事合规产品是什么？马景云律师认为，刑事合规产品可以分为四类:一是刑事风险的甄别和防范；二是刑事遵从制度的构建；第三，特殊事项的处理；第四，刑事守法培训等。

court cube的创始人和核心导师程安博士认为，刑事律师提供的刑事防控法律服务产品远远不能满足社会需求，需要刑事律师的关注和发展。法院正在开发经验丰富的控风产品并登陆市场，为各行各业和企业提供优秀的刑事防控法律服务产品，力争将法院立方打造成知名的刑法控风机构。

行业对刑事合规的反应如何

1992年和018年相继发生的中兴和华为事件，使中国对企业海外经营的合规性给予了前所未有的重视。因此，国家先后出台了一系列制度来规范企业的合规性。

随着中国对经济参与者的守法和合法经营要求的提高，从事刑事守法相关业务的律师也越来越忙。律师有什么措施来处理刑事遵从？来自

陈永忠的律师表示，他们的团队已经逐步建立了专业的刑事合规团队，并完善了相关配套措施。接下来，他们将重点发展三个领域的业务:高科技产业、化妆品产业和电子商务。相关行业协会在了解目标客户需求后，将根据市场情况不断调整服务内容，力争为各企业提供有针对性、高质量的全方位刑事合规服务，特别是中国民营企业家重大法律风险防控服务，对民营企业家实施全方位家政风险管理。

“河伯刑事辩护实践研究中心”揭牌仪式暨专家聘任仪式

去年，上海河伯律师事务所正式成立“河伯刑事辩护实践研究中心”。它的一项重要任务是在公司刑事合规领域进行理论和实践研究。博河学院犯罪团队将继续注重自身专业能力的建设，同时加大人才引进力度，充实业务团队，根据社会经济形势的不断变化，为企业和企业家提供全方位、全链、全过程的犯罪合规业务，不断扩大行业影响力。

律师、海华永泰党委书记、高级合伙人马景云表示，海华永泰更加重视企业及其高管的刑事风险防控。她认为，犯罪合规是一项外部要求，企业犯罪风险预防和控制是一项内部要求。虽然两者有一些共同之处，但它们有不同的内外视角和不同的侧重点。在为企业提供此类法律服务时，海化永泰将帮助企业建立内部控制制度，甄别刑事/纪律风险，开展内部反腐败调查，提出刑事指控，制定应急计划，处理刑事危机，为刑事案件辩护。根据企业的性质、行业和所涉费用的风险水平，将有不同的计划。

海化永泰刑事合规研究中心揭牌仪式

今年6月，海化永泰刑事合规研究中心揭牌仪式在郑州分行举行。马景云律师做了一个主题为“商业和金融犯罪的有效辩护途径”的特别讲座她强调，提高企业和高层管理人员的犯罪风险防控意识和能力非常重要。刑事律师的服务理念也应改变。他们应该参与灾后救济，全面推进预防工作，保护他们的客户。作为一名刑事律师，我们应该引导我们的客户提高他们的刑事风险意识，培养合规观念，并帮助他们将刑事合规从外部要求内化为企业文化。

"这是最好的时间，也是最糟糕的时间。春天和冬天也可以说是天堂和地狱。”《双城记》中最著名的一段话至今仍然适用。在企业经营过程中，企业一直面临着各种风险。建立企业刑事合规制度迫在眉睫。这不仅需要企业家有法治意识，还需要广大法律工作者的共同努力。作为刑事律师的新业务领域，我相信刑事合规肯定会成为下一个出路！