科路电子收到关注函:车辆电网股权转让是否涉及“名股和真实债务”

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新京报(记者林姿)10月11日，科鲁电子收到深圳证券交易所的一封关注函深圳证券交易所中小板有限公司管理部对深圳汽车电力网络有限公司(以下简称“汽车电网”)49%股权转让及关联交易表示高度关注

具体而言，9月27日，科鲁电子公告披露，公司董事会同意将全资子公司汽车电网17.06%的股权转让给深圳袁志华信新兴产业股权投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“袁志华信”)，将汽车电网6.67%的股权转让给深圳建信袁志投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“袁志投资贷款”)，转让价格为2000万元。 公司将以81万元的价格将车辆电网0.27%的股权转让给深圳新福汇第二投资合伙有限公司(以下简称“新福汇”)，以7500万元的价格(员工持股平台)将车辆电网25%的股权转让给珠海新福汇投资合伙有限公司(以下简称“新福汇”)

科鲁电子透露，转让完成后，公司仍持有汽车电网51%的股份。收益法下车辆电网所有权益的估算值为2958万元，本次交易的对价以车辆电网的总估算值3亿元为基础确定。

上述交易是由于科路电子第一大股东深圳市投资有限公司(以下简称投资)持有受让方华信32.45%的股权和受让方第一大股东投资贷款49.50%的股权，以及公司副总裁桂将在未来12个月内向智新辉出资的安排。股权转让构成关联交易

时的公告表明，汽车电网需要利用外部力量推动充电运营业务的发展，引入资源整合能力强的股东，并约束核心团队和骨干的利益。

9年10月11日，深交所要求科路电子结合袁志投资对公司的持股、资源投资和业务发展支持，充分说明转让盈利子公司股份的必要性、本次股份转让及相关交易的必要性和合理性。

此外，科路电子于9月27日宣布，除非甲方另行书面决定豁免，否则甲方已同意本次交易的支付条件为“甲方(袁志华信、袁志投资贷款、新富汇)的支付条件包括乙方(上市公司)/丙方(车辆电网)/丁方(员工持股平台智信汇)未违反合同中关于过渡期的承诺”

深交所要求公司补充披露相关方在过渡期所做承诺的具体内容，说明相关承诺是否有利于维护公司及其他股东的利益。

科路电子转让协议中提及的交易主体的上市计划科路电子表示，各方同意，以下事项的决策只有在代表丙方(汽车电网)三分之二(含三分之二)表决权的股东表决通过后才有效，且只有在甲方同意后方可通过:包括丙方的上市计划(包括聘请中介机构(证券公司、保荐代表人、会计师事务所、律师事务所等)。)所需的上市活动、上市主体、上市时间、地点、价格等。)

深交所要求科路电子说明相关计划的具体情况，包括但不限于是否在中国上市、是否符合相关规定、是否具备相关上市条件、目前进展情况以及正常推广下的总体进度，并充分提醒相关风险。

深交所要求科鲁电子结合上述问题、同期银行贷款利率及贵公司同期融资成本，进一步说明本次交易是否涉及“名股实物债券”及以“投资金额10%/年*投资金额”价格回购的合理性。

数据显示，科鲁电子成立于1996年，集自主研发、生产、销售和服务于一体。主要从事智能电网、储能、综合能源管理、房地产和金融服务，并于2007年3月在深圳证券交易所上市。

与去年底相比，今年上半年科鲁电子总资产下降15.47亿元。与2017年底相比，科鲁电子总资产减少了35.27亿元，这与科鲁电子近年来逐步剥离光伏电站、减少外资的战略有关。

今年1月，科鲁电子将其在格尔木TEPCO 100%的股份以6633.85万元的价格转让给深能北方能源。交易完成后，科洛电子不再持有格尔木TEPCO的股权。今年2月，科鲁电子将其持有的上海卡尼58.07%的股份以6.48亿元的价格转让给恒大新能源。交易完成后，科鲁电子不再持有上海卡尼的股份。

3年，科鲁电子以3931.3万元的价格将冯润格尔木电力有限公司的股份出售给京能清洁能源，但未披露交易完成后科鲁电子是否仍持有冯润格尔木电力的股份。今年5月，科鲁电子将其在百年金海的100%股份以1元的价格转让给了冯志泉。交易完成后，科鲁电子将不再持有百年金海100%的股份。

记者了解到，2019年上半年科鲁电子共处置了15家子公司，包括4家子公司的注销和11家子公司的转让，共收到处置子公司现金净额1.7亿元。

科鲁电子2019年半年度报告显示，科鲁电子实现营业收入15.16亿元，同比下降23.09%。净利润亏损7752.8万元，同比下降219.97%。

半年度报告显示，上半年科鲁电子所有业务均出现不同程度的业绩下滑。其中，智能电网业务收入减少1.35亿元，同比下降10.52%。储能业务收入减少1.48亿元，同比下降61.99%。综合能源管理和服务收入减少1.03亿元，同比下降33.79%

目前，科鲁电子实际控制人的股份已有较大比例质押。

截至2019年上半年，科鲁电子控制人饶持有公司股份3.42亿股，占公司股本总额的24.26%，其中已质押股份3.39亿股，占公司股份总额的99.09%，占公司股本总额的24.04%

《新京报》记者林子主编王宇校对李世会

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