[标签:武汉“股市失利”上海来世再投资132亿并购，诸多风险不容忽视

上海莱士血液制品有限公司(以下简称上海莱士，证券代码:002252。深圳)是一家专门从事血液制品的生物医药企业。其主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等生物血液制品。

公司目前正计划以132.46亿元的高价收购世界著名血液制品公司GDS公司45%的股权。根据中国证监会发布的公告，本次并购重组将于2019年11月13日进行审核据公开信息，GDS是全球领先的血液制品企业基里霍夫的全资子公司。GDS是一家专门生产免疫检测设备和试剂的血液检测公司。其主要业务包括输血医学中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。

通过对公司并购计划的研究，我们发现热衷于“炒股”的上海雷克斯的收购价格一度下调了60%，但仍存在“控制稳定性”、“目标公司商誉巨大”、“目标公司资金独立性存疑”等问题

刚刚在股市中失利，不得不大举投资海外并购

早在2018年12月7日。经过近六个月的停牌准备，上海来世复牌，并发布了“设屯大象”的大规模海外并购计划，从吉利收购吉利持有的GDS股权和天成德国100%股权据透露，双方当时初步商定的交易总价格约为391.14亿元，这也是中国生物医药史上最大的一次并购。

然而，公司为什么在这个时候出售合并？事实上，这种并购对上海莱斯来说并不罕见作为一家专门从事血液制品的生物医药企业，上海雷克斯似乎更热衷于资本运营。随着多年的不断并购，上海雷克斯的市值也迅速增长至近1000亿元，公司的经营业绩也因多次并购而稳步提升。

2年12月至2014年12月，上海施乐通过发行股份收购了桐庐生物89.77%的股份，并于2016年11月用自有资金收购了桐庐生物全部剩余股份，前后总投资为53亿元。2016年12月，本公司全资子公司桐庐生物利用募集资金和自有资金共计3.69亿元，收购浙江海康原股东90%的股份。2018年2月，上海雷克斯宣布了另一项超过160亿元人民币的合并，计划收购控股股东的子公司天成国际投资，或其子公司的100%。然而，合并最终被放弃了。

除了热衷于资本运营，该公司似乎还对投资股票感兴趣。2015年，该生物制药公司开始进入股票市场，该年上半年盈利超过5亿元，相当于该公司2014年的净利润。尝过甜头后，上海施乐在2016年增加了资本，并再次进入股市，那一年的收入超过12亿元。

可是进了股，也亏了股公司投资金额已超过40亿元，但在2018年第一季度，公司发布公告披露投资业务公允价值变动损益导致利润损失近9亿元。由于股票投机的巨大损失和“被放弃的”主要业务的不良表现，公司的股价随后经历了一个大起大落，从20元/股跌至只有6元/股。另一方面，同行业的其他企业，如华兰生物、天坛生物，也相继创下新纪录。

在这种背景下，或许是为了挽救不断下滑的市场价值，该公司在2018年12月恢复交易时放弃了这一重大合并。但并购最终并未成功，公司于2019年初再次发布公告，披露由于时间紧迫、目标公司股东众多、协调困难等因素，为维护上市公司全体股东的利益，尽快完成重组，上海莱斯对交易计划进行了重大调整，仅收购GDS 45%的股份，总成交价约为132.46亿元。

与原收购计划相比，调整后的收购金额缩水66%，股权参与方式由原计划的全资控股变为未纳入合并报表的股权参与。但是，资本运营能否真正改善企业的经营状况，恐怕还有一个很大的问号。此外，在收购了GDS 45%的股份后，上海莱斯还可能面临一些新的风险。

柯里福成是上海来世的第二大股东，对控制权的稳定性有

的疑虑

在研究了并购计划后，我们发现，在公司收购了吉利富的子公司GDS 45%的股份后，通过向吉利富发行股份，吉利富将成为公司的第二大股东，或影响公司目前的股权稳定性和相关决策权。

根据并购计划，公司的主要股东是科瑞天成及其一致行动，持有上海雷克斯36.22%的股份，而雷克斯中国及其一致行动是公司的第二大股东，持有上海雷克斯32.02%的股份。并购完成后，killiffe将持有上市公司26.20%的股份，而科林斯及其合作方、莱佛士中国及其合作方持有的股份将分别降至26.73%和23.63%基里耶夫可能很快成为该公司的第二大股东，其股份几乎等于第一大股东科林西安斯的股份。

有鉴于此，引入基里耶夫作为股东可能会对上市公司控制权的稳定性产生较大影响。虽然公告披露并购完成后，公司的控制权不会改变，实际控制人也不会改变，但第一大股东和第二大股东的持股比例是如此相似，实际控制人仍然保持不变，这合理吗？

、据披露，目前，科瑞天成及其联合行动、莱斯丽中国及其联合行动的两大股东所持有30%以上的股份处于质押状态。如果公司的股价继续下跌，公司的控制权可能面临所有权变更的风险。

GDS笼罩着巨大的善意。如果它受损或成为“灾难”

除了对上市公司控制权的稳定性产生负面影响外，对拟收购的标的GDS的收购商誉高得惊人，也可能成为上海雷克斯未来盈利能力的潜在风险。

根据合并计划，截至2019年6月底，GDS商誉账面价值高达199.61亿元，占2019年6月底总资产的72.66%，净资产的80.68%。据披露，报告期内GDS账户的商誉主要包括收购全息NAT业务和诺华诊断业务，报告期内其商誉未发生减值

虽然上海施乐表示此次收购的GDS 45%的股份仅为股份，未纳入上市公司财务报表，但收购后上市公司的商誉不会增加，GDS的相关损益将计入公司当期投资收益然而，GDS有如此高的善意，而且压力也不小。一旦商誉因管理不善而发生减值，即使只包括投资收益，损失也不会小。

GDS可继续使用吉利富资金池，或侵占上市公司利益

此外，在研究了M&A计划后，我们发现GDS在收购完成后可以继续使用基里耶夫集团内的资金池。据披露，截至2019年3月31日，GDS已在吉尔福德资金池中存入净额为3.82亿元的资金，用于借给吉尔福德集团其他企业使用。截至2019年6月底，GDS和基里耶夫的经常账户余额已达6.71亿元。

换句话说，虽然上海莱斯利持有GDS 45%的股份，但GDS可以继续将所有闲置资金借给基里耶夫集团。在某种程度上，也可能有损害上海莱斯利的案例。该公司没有在风险提示中提及此类风险。同时，这种资金使用条款也使得上海莱斯内部资金无法形成闭环，这也是对上市公司资金独立性的一种考验。