文化企业并购爆雷_并购“爆雷” 北京文化股东“夺命”狂逃

年连续冲击爆炸性电影如《狼战士2》、《我不是毒品之神》和《流浪地球》。北京文化曾被市场认为通过跨国并购成功地改变了影视行业。然而，高溢价收购带来的商誉就像达摩克利斯之剑，在收购目标实现其业绩承诺两年后引爆了北京文化，从而导致该公司近十年来首次亏损。

业绩预测显示，北京文化预计2019年亏损19.5亿元至24.5亿元，同比净利润3.26亿元下降698%至852%

然而，北京文化的故事仍在继续。在巨额亏损之后，该公司最大股东华立控股计划将其15.16%的股份转让给艺术投资(arts investment)，这是一个由北京文途集团(Beijing wentou group)拥有的投资平台。

那么，国资平台的进入能让北京文化充满活力吗？

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十年来第一次失去

。一些投资者可能会问，为什么北京文化连续制作了这么多爆炸性的电影，而这些电影本应获得大量票房收入。它为什么会遭受如此巨大的损失？特别是，该公司最近一次净利润亏损是在2008年，也就是十年后。根据

北京文化，2019年，受宏观经济低迷、产业政策收紧和竞争环境变化的影响，影视文化产业整体发展将放缓。

关于业绩损失，该公司解释说，巨额损失的主要原因是其全资子公司世纪伙伴和星河文化的经营业绩下降。公司计划计提相应的商誉减值准备13.7亿元至14.7亿元。

一位高级会计师告诉《国际金融新闻》记者，商誉是企业并购时购买企业投资的成本与被并购企业净资产公允价值之间的差额。一般来说，经常进行并购的企业数量会非常大。但是，商誉不会给企业带来任何利益，需要计提减值准备。一旦被收购资产的未来盈利能力受到质疑，且减值损失得到确认，将对上市公司的业绩产生重大影响，尤其是那些拥有大量商誉的上市公司。

具体来说，2019年，世纪合作伙伴的管理团队发生变化，电视剧业务延期，导致收入同比仅113万元，同比下降99.78%因此，本公司不仅为世纪合伙人计提商誉减值准备，还计提期末应收账款及其他应收款减值准备4.4亿元，存货跌价准备4，000万元应该指出的是，电视剧曾经是北京文化最重要的商业领域之一。2018年，公司电视和网络电视剧业务收入为5.18亿元，超过电影业务收入，占公司总收入的42.98%。2019年上半年，公司的电视剧、综艺节目和新媒体收入为105.75亿元，仅占公司总收入的1.7%。

，而星河文化的表现有所下降。该公司将这一下降归因于电影和电视行业监管政策调整、演员工资限制以及税收秩序标准化的影响。艺术家经纪业受到很大影响。2019年，行业整体影视剧开工率大幅下降，星河文化演员业务量大幅下降。加上工资限制令的影响，这位演员的电影工资比前一年大幅下降。

与此同时，星河文化自己签约的演员也将在2019年发生重大变化，主要收入来源的演员流失严重根据2017年年度报告，该公司的艺术家包括白白河、、黄治中、、柯兰和，但白河、黄治中和焦已不在其中。

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综艺节目业务停止

现在北京文化的电视节目业务和艺人经纪业务似乎呈下降趋势，而综艺节目业务自2017年以来一直在下降

2年9月015日，原浙江卫视台长夏扬被任命为北京文化局局长，负责组建综艺节目组。

2 016年，北京文化参与投资制作五个综艺节目，包括《华阳梦想工厂》、《极限挑战第二季》、《跨界歌手》、《加油美丽的女孩们，让我们战斗不过，2017年，北京文化将只参与投资制作两个综艺节目，即“高能低能团”和“快乐戏剧音乐系”。他们两人都将参与该项目，不再参与生产。

2年017年底，北京文化表示将投资2200万元在高能团二上，但最终失败了。这可能与安的辞职有关。

业内人士表示，夏简离职后，北京文化综艺节目团队高层存在一些空缺，公司对综艺节目投资项目的态度较为谨慎。

的财务数据显示，从2016年到2018年，北京文化在综艺领域的收入分别为1.12亿元、7037.5万元和0元，该领域的业务收入持续下滑。

和最新的2019年半年度报告也没有提到品种部分的布局，这可能意味着品种已经从北京文化的商业重点中移除。

北京文化的前四张王牌中有三张已经“丢失”，似乎只有电影业在努力支持它。然而，一家影视公司的高管告诉记者，总的来说，电视剧的利润在控制范围内，基本上可以通过出售来赚钱。然而，由于电影票房的不确定性以及投资和回报在时间维度上的巨大差异，资金回收的滞后很可能会导致收入超过收入，大多数电影现在都没有盈利。

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承诺期后的变脸

北京文化的表现变脸并非未知根据

数据，北京文化的前身是北京西部旅游由于经营不善，2005年之前，京西旅游多次尝试与房地产公司进行重组，并在与北京昆仑坤成功重组后更名为“北京旅游”。然而，重组并没有显著改善公司的业绩。

2013年以来，上市公司将目光投向影视产业，先后收购了摩天轮文化、世纪合伙制和星河文化，价格分别为1.5亿元、13.5亿元和7.5亿元。这三家公司分别对应电影业务、电视剧业务和艺人经纪业务。上市公司也正式从餐饮和旅游行业转型为影视行业

2016年，三家目标公司完成了股权转让和工商变更手续，并被纳入合并报表。在收购完成后的几年中，上市公司的业绩确实显著提高。

2 014-2018年，北京文化实现营业收入分别为4.21亿元、3.49亿元、9.27亿元、13.2亿元和12.1亿元，净利润分别为8000万元、2100万元、5.22亿元、3.10亿元和3.26亿元

但与此同时，北京文化对世纪伙伴、星河文化和摩天轮的收购也分别产生了8.34亿元、6.41亿元和1.12亿元的商誉，总计15.87亿元

在上述收购中，三家目标公司都做出了业绩承诺，如世纪合作伙伴承诺2014年至2017年实现年净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元世纪伙伴扣除非洲后的实际净利润分别为9400万元、1.13亿元、1.35亿元和1.5亿元，这只是本年度的业绩承诺。

但是，业绩承诺期一结束，2018年三家公司的业绩都有不同程度的下降2018年，星河文化和世纪伙伴分别实现净利润6967.15万元和1.45亿元，同比分别下降18.1%和3.34%

，北京文化没有贬低其商誉。相反，预计2019年三家公司的营业收入将有不同程度的增长，世纪伙伴增长16%，星河文化增长3%，摩天轮增长8%

但到2019年，世纪合伙人的年度确认收入仅为113万元，同比下降99.78%。上半年，星河文化营业收入和净利润分别为1447.7万元和222.253万元，同比分别下降31.81%和79.96%两家子公司的业绩下滑最终会降低公司的商誉。

为提高业绩，北京文化也开始“恢复旧业务”，并试图通过再次收购找到新的突破。

2年10月019日，北京文化宣布将以自有资本8.4亿元购买北京东方山水度假有限公司100%的股权。数据显示，目标公司成立于2002年，主要业务是冷却肉和中餐，但其2018年和2019年1-7月的收入均为0元目标公司的主要资产为29项国有土地使用权和约100亩租赁土地，租赁期为30年，账面价值总额为4540万元。

公司表示，收购后，北京文化将在上述土地上建设北京文化密云国际电影旅游项目

然而，市场似乎对此次收购并不乐观。一方面，这一高溢价收购几乎耗尽了北京文化的所有现金流，同时也通过土地抵押等方式为银行提供了6亿元贷款。另一方面，华谊兄弟、万达影视等公司此前已经安排了影视旅游项目，但大多处于亏损状态。

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股东争相减持和转让

。甚至在公司业绩公开之前，股东股份的减少就已经被预示了。根据

风数据，2019年北京文化股东减持114次，使北京文化成为2019年a股数量最多的公司值得注意的是，114次削减中有106次发生在2019年7月之后。

2019年4月，收购三家目标公司的定向发行股票到期，三年前取消。当年引进的西藏久达、石河子无极等股东纷纷提出减持计划。其中，前第七大股东西藏金柑于2018年底持有4.38%的股份。西藏金柑所持股份于2019年4月上市流通。半年度报告将持股比例降至1.38%。到第三季度末，西藏金柑已经退出前十名股东，减幅非常快。

此外，2019年，西藏九大和石河子无极大股东分别减持14次和13次，甚至出现亏损。

就连2019年第二季度才成为公司股东的演员董子健也迅速减持了股份。据悉，董子健是该公司“黄金经纪人”王京花的儿子。在第三季度减持475.88万股后，他的持股比例从2.66%降至2%，他仍是第七大股东。

此外，2019年12月，北京文化最大股东华立控股被迫清算其质押给东吴证券的股份，因为部分质押股份逾期且被迫违约。在被动减持其0.74%的股份后，华立控股还持有该公司15.16%的股份。

最近，最大股东华立控股计划将其15.16%的股份转让给由博雅投资或指定的第三方领导的投资和合并平台。

据报道，艺术投资是北京艺术投资集团旗下的一个投资平台如果转让成功，这意味着北京的国有资产平台将正式入股北京文化，华立控股将不再是北京文化的最大股东。